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和而泰:国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

发表于:2019-07-04 23:39:14

 

和而泰:国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见


国信证券股份有限公司

关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见



国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为深圳和而
泰智能控制股份有限公司(以下简称“和而泰”或“公司”)公开发行可转换公司债
券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,对和而
泰本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了认真、审慎的核查。核
查的具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]225号)核准,公司已向社会公
开发行面值总额54,700万元可转换公司债券,共募集资金人民币54,700万元,
扣除与发行有关的费用人民币13,023,085.01元,实际募集资金净额为人民币
533,976,914.99元,国信证券股份有限公司已于2019年6月11日将扣除相关承
销保荐费人民币10,752,000.00元后的余款人民币536,260,028.41元(含利息
12,028.41元)汇入公司指定募集资金专项存储账户。大华会计师事务所(特殊
普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了“大华验字
[2019]000223号”《验证报告》。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。


二、募集资金投资项目情况

公司本次募集资金投资项目情况如下:

单位:万元

序号

项目名称

项目投资总


拟使用本次募集
资金额

实施单位

1

长三角生产运营基地建设

49,055.00

40,000.00

浙江和而泰智能科技




项目

有限公司

2

电子制程自动化与大数据
运营管控平台系统项目

12,800.00

8,000.00

和而泰

3

智慧生活大数据平台系统
项目

20,200.00

6,700.00

和而泰

合计

82,055.00

54,700.00

--



由于募集资金投资项目的建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进
度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。


三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

1、投资目的:在不影响公司及子公司正常经营及发展的情况下,进一步提
高闲置募集资金的使用效率,增加闲置募集资金收益,为股东谋取较好的投资回
报。


2、投资额度:公司拟用于购买理财产品的投资额度不超过38,000万元人民
币,在上述额度内资金可以循环使用。


3、投资方式:投资于短期低风险保本型理财产品,投资产品不得质押。上
述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中
相关章节规定的风险投资产品。上述投资品种不含投资境内外股票、证券投资基
金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其
衍生品种为主要投资标的的理财产品。


4、额度使用期限:自股东大会审议通过之日起一年之内有效。


5、资金来源:闲置募集资金。


6、公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。


7、公司及子公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资
金项目正常进行。


四、投资风险分析及风险控制措施

(一)投资风险

1、尽管保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影
响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。



2、资金存放与使用风险。


3、相关人员操作和道德风险。


(二)针对投资风险,上述投资应严格按照公司相关的《委托理财管理制度》
执行,拟采取措施如下:

1、董事会授权公司总裁或财务负责人根据上述原则行使具体理财产品的购
买决策权,由财务部负责具体购买事宜。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品
投向、进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取
保全措施,控制投资风险。


2、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与
监督,每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合
理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。


3、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检
查,必要时可以聘请专业机构进行审计。


4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定,及时做好相关信息披露工作,
在定期报告中披露报告期内购买理财产品及相关的损益情况。


5、针对投资相关人员操作和道德风险,拟采取措施如下:

(1) 公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品,否则将承担
相应责任;

(2)实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、
赎回)岗位分离;

(3)资金密码和交易密码分人保管,并定期进行修改;

(4) 负责投资的相关人员离职的,应在第一时间修改资金密码和交易密码。


五、对公司影响分析

公司及子公司运用部分闲置募集资金投资理财产品是在确保公司日常运营
和募集资金安全的前提下实施的,不影响公司募投项目投资进展,不会影响公司
主营业务的正常开展,有利于提高公司闲置募集资金的资金使用效率和收益。董
事会授权公司管理层具体实施理财产品购买及赎回,指派专人实时关注和分析理


财产品投向及其进展,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,
控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督,确保理财产
品购买事宜的规范化运行,严格控制理财资金的安全性。


六、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况

受托人名称

是否关
联交易

产品类型

委托理财
金额(万
元)

资金来源

起始日期

到期日期

理财产品收
益(万元)

广发银行股
份有限公司



保本型

1,000

自有资金

2018年9
月4日

2018年10
月8日

3.45



七、公司独立董事意见

公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》发表了
同意的独立意见:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司及子
公司使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的短期(不超过一
年)理财产品,有利于提高暂时闲置募集资金使用效率,能够获得一定的投资效
益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资
金使用,不会影响公司及子公司主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利
益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序
符合法律法规及公司章程的相关规定。因此,我们同意公司子公司使用闲置募集
资金不超过38,000万元人民币(在上述额度内资金可以循环使用)购买理财产品。


八、监事会意见

经认真审核,监事会认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提
下,公司及子公司在额度范围内使用闲置募集资金不超过38,000万元人民币(在
上述额度内资金可以循环使用)购买安全性高、流动性好、保本型的短期(不超
过一年)理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用,不会影响公司及子公司主营业务的正常
开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股
东的利益的情形,相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定,同意公司
及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。


九、保荐机构的核查意见


经核查,保荐机构国信证券股份有限公司认为:和而泰本次使用部分闲置募
集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期(不超过一年)理财产品,
有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,符合公司发展和全体股东利益;和而
泰本次使用闲置募集资金购买理财产品使用期限不超过12个月,没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行;本次使用闲置
募集资金购买理财产品事项已经和而泰第四届董事会第三十二次会议和第四届
监事会第二十六次会议审议通过,尚需股东大会审议通过,独立董事发表了同意
的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,本保荐机构同意
和而泰实施本次使用闲置募集资金购买理财产品事项。


(以下无正文)


(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公
司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页)









保荐代表人:

范金华 周 浩

















国信证券股份有限公司



年 月 日




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