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688015:交控科技首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步

发表于:2019-07-06 14:08:05

交控科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 发行安排及初步询价公告 保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司 特别提示 交控科技股份有限公司(以下简称“交控科技”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第153号〕,上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”),中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)(以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。 本次发行初步询价及网下申购均通过上海证券交易所网下申购电子平台(以下简称“申购平台”)进行,请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容,请查阅上交所网站()公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2018年修订)》(以下简称《网下实施细则》)等相关规定。 本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下: 1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向 符合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。 本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构(主承销商)中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”或“中金公司”)负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台(https://120.204.69.22/ipo或https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)实施;网上发行通过上交所交易系统(以下简称“交易系统”)进行。 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为中国中投证券有限责任公司,发行人高管核心员工专项资产管理计划为中金公司丰众6号参与科创板战略配售集合资产管理计划,无其他战略投资者安排。战略配售相关情况详见“二、战略配售”。 2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。 3、初步询价时间:本次发行的初步询价时间为2019年7月9日(T-3日)的9:30-15:00。 4、网下发行对象:本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。 5、同一投资者多档报价:本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行,网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。 6、高价剔除:发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除无效报价后的询价结果,对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一申报价格同一拟申购数量同一申购时间按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%,剔除部分不得参与网下申购。 7、延迟发行安排:初步询价结束后,如果发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值的,超出比例不高于10%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告,超出比例超过10%且不高于20%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告,超出比例超过20%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。 8、新股配售经纪佣金:保荐机构(主承销商)将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金,保荐机构(主承销商)因承担发行人保荐业务获配股票(包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票)或者履行包销义务取得股票的除外。参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的0.5%,投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。 9、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 网下发行部分,公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划(包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)(以下简称“公募产品”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“社保基金”)、根据《企 业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。 战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。 10、市值要求:参与网下初步询价的投资者以初步询价开始前两个交易日2019年7月5日为基准日,除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上以外,其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下实施细则》执行。 参与网上发行的投资者持有1万元以上(含1万元)市值的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证方可通过交易系统申购本次网上发行的股票。投资者持有市值按其2019年7月10日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算。 11、网上网下申购无需交付申购资金:投资者在2019年7月12日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金及网下新股配售经纪佣金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年7月12日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。 12、自主表达申购意向:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。 13、获配投资者缴款与弃购股份处理:网下获配投资者应根据《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),按最终确定的发行价格与初步配售数量,于2019年7月16日(T+2日)16:00前及时足额 缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。 网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》确保其资金账户在2019年7月16日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。 14、中止发行情况:扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。 15、有效报价网下投资者未参与网下申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。 16、本次发行回拨机制:发行人和保荐机构(主承销商)在确定发行价格及网上网下申购结束后,分别根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制,对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。 17、本次股票发行后拟在科创板上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的风险因素,审慎作出投资决定。 投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内 容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构(主承销商)保留最终解释权。 重要提示 1、交控科技首次公开发行不超过4,000万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请文件已于2019年6月17日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2019〕1219号)。发行人的股票简称为“交控科技”,扩位简称为“交控科技”,股票代码为“688015”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787015”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。本次发行的保荐机构(主承销商)为中国国际金融股份有限公司。 2、本次发行股票数量为40,000,000股,占发行后总股本的25.00%。本次发行初始战略配售发行数量为6,000,000股,占15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 回拨机制启动前,网下初始发行数量为23,800,000股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的70.00%,占发行数量的59.50%;网上初始发行数量为10,200,000股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的30.00%,占发行数量的25.50%。 最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。 3、本次发行仅为发行人公开发行新股,发行人股东不公开发售其所持股份,即本次发行不设老股转让。 4、本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构(主承销商)通过申购平台组织实施,请符合资格的网下投资者通过申购平台参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站()—服务—IPO业务专栏中的《网下实施细则》、《网下IPO系统用户手册(申购交易员分册)》等相关规定。 5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2019年7月8日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。 保荐机构(主承销商)已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排”。只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果,保荐机构(主承销商)将在申购平台中将其报价设定为无效,并在《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。 参与本次网下发行的所有投资者均需在2019年7月6日至7月8日(T-4)中午12:00通过中金公司科创板IPO网下投资者核查系统(网址:kcbipo.cicc.com.cn)在线提交承诺函及相关核查材料。《网下投资者承诺函》中要求承诺,网下投资者一旦报价视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、年金基金、社保基金、保险资金和合格境外机构投资者所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝其 参与初步询价及配售。 6、本次发行,发行人将进行管理层网下现场路演推介及网上路演推介。发行人及保荐机构(主承销商)将于2019年7月11日(T-1日)组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2019年7月10日(T-2日)刊登的《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。 7、网下投资者申报价格的最小单位为0.01元;单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为160万股,拟申购数量超过160万股的部分必须是10万股的整数倍,且不得超过470万股。投资者应按规定进行初步询价,并自行承担相应的法律责任。 8、发行人和保荐机构(主承销商)将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。 9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否为有效报价,均不得再参与网上发行的申购。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行和网下申购。 10、发行人和保荐机构(主承销商)在确定发行价格及网上网下申购结束后,分别根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制,对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。 11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。 12、2019年7月16日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。 13、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2019年7月6日登载于上交所网站()的《招股意向书》。 一、本次发行的基本情况 (一)发行方式 1、交控科技首次公开发行不超过4,000万股人民币普通股(A股)的申请文件已于2019年6月17日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2019〕1219号)。发行人的股票简称为“交控科技”,扩位简称为“交控科技”,股票代码为“688015”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787015”。 2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格。战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织;初步询价及网下发行通过上交所的申购平台实施;网上发行通过上交所交易系统进行。 3、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成,跟投机构为中国中投证券有限责任公司,发行人高管核心员工专项资产管理计划为中金公司丰众6号参与科创板战略配售集合资产管理计划,无其他战略投资者安排。 4、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。 5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者,包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者,网下投资者的具体标准请见本公告“三、(一)网下投资者的参与条件及报价要求”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。 6、北京市海问律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证,并出具 专项法律意见书。 (二)公开发行新股数量和老股转让安排 本次发行向社会公众公开发行新股(以下简称“发行新股”)不超过4,000万股。本次发行不设老股转让。 (三)战略配售、网下、网上发行数量 1、本次拟公开发行股票40,000,000股,占发行后公司总股本的25.00%,本次公开发行后总股本为160,000,000股。 2、本次发行初始战略配售发行数量为6,000,000股,占发行数量的15%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。 3、回拨机制启动前,网下初始发行数量为23,800,000股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的70.00%,占发行数量的59.50%;网上初始发行数量为10,200,000股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的30.00%,占发行数量的25.50%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。 (四)初步询价时间 本次发行的初步询价期间为2019年7月9日(T-3日)的9:30-15:00。网下投资者可使用CA证书登录上交所申购平台网页(https://120.204.69.22/ipo或https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)进行初步询价。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过申购平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。通过申购平台报价、查询的时间为2019年7月9日(T-3日)上午9:30至下午15:00。 (五)网下投资者资格 保荐机构(主承销商)已根据《实施办法》、《业务指引》、《科创板网下投资者管理细则》和《承销业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、(一)网下投资者的参与条件及报价要求”。 只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在申购平台中将其设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。 提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者在线签署承诺函和提交关联关系核查材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,保荐机构(主承销商)将拒绝其参与初步询价及配售。 网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。 (六)定价方式 本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。 定价时发行人和保荐机构(主承销商)将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。 (七)限售期安排 本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号,每一个配售对象获配一个编号。单个投资者管理多个配售产 品的,将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。 战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。 (八)本次发行重要时间安排 1、发行时间安排 日期 发行安排 (2019年7月6日) 刊登《发行安排及初步询价公告》《招股意向书》等相关公告与文件 周六 网下投资者提交核查文件 T-4日 网下投资者提交核查文件(当日12:00前) (2019年7月8日) 网下路演 周一 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日(当日12:00前) T-3日 初步询价日(申购平台),初步询价期间为9:30-15:00 网下路演 (2019年7月9日) 保荐机构(主承销商)开展网下投资者核查 周二 战略投资者缴纳认购资金及新股配售经纪佣金 确定发行价格 T-2日 确定有效报价投资者及其可申购股数 (2019年7月10日) 战略投资者确定最终获配数量和比例 周三 刊登《网上路演公告》 T-1日 刊登《发行公告》《投资风险特别公告》 (2019年7月11日) 网上路演 周四 T日 网下发行申购日(9:30-15:00,当日15:00截止) (2019年7月12日) 网上发行申购日(9:30-11:30,13:00-15:00) 确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量 周五 网上申购配号 T+1日 刊登《网上发行申购情况及中签率公告》 (2019年7月15日) 网上申购摇号抽签 周一 确定网下初步配售结果 日期 发行安排 刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》 T+2日 网下发行获配投资者缴款,认购资金到账截止16:00 (2019年7月16日) 网上中签投资者缴纳认购资金 周二 网下配售投资者配号 T+3日 网下配售摇号抽签 (2019年7月17日) 保荐机构(主承销商)根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和 周三 包销金额 T+4日 (2019年7月18日) 刊登《发行结果公告》、《招股说明书》 周四 注: 1、T日为网上网下发行申购日; 2、如遇重大突发事件影响本次发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程。 3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位 数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社 会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主 承销商)将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前5个工作日发布《投资风险特别公告》; (2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前10个工作日每5个工作日发布《投资风 险特别公告》;(3)若超出比例高于20%的,在申购前15个工作日每5个工作日发布《投资风 险特别公告》; 4、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申 购电子平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。 2、路演推介安排 本次发行拟于2019年7月11日(T-1日)安排网上路演,具体信息请参阅2019年7月10日(T-2日)刊登的《网上路演公告》。 发行人和保荐机构(主承销商)将于2019年7月8日(T-4日)至2019年7月9日(T-3日)期间,在北京、上海向符合要求的网下投资者进行网下推介。推介的具体安排如下: 推介日期 推介地点 2019年7月8日 北京 (T-4日) 2019年7月9日 上海 (T-3日) 二、战略配售 (一)本次战略配售的总体安排 1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为中国中投证券有限责任公司,发行人高管核心员工专项资产管理计划为中金公司丰众6号参与科创板战略配售集合资产管理计划,无其他战略投资者安排。 2、本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%,即2,000,000股;发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%,即4,000,000股,同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过5,620万元;战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。 3、参与本次战略配售的投资者已与发行人、保荐机构(主承销商)签署战略配售协议。 4、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。 (二)保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构中金公司按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为中国中投证券有限责任公司。 2、跟投数量 中国中投证券有限责任公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定: (1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元; (2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元; (3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元; (4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。 具体跟投金额将在2019年7月10日(T-2日)发行价格确定后明确。 因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,中金公司将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。 (三)发行人高管核心员工专项资产管理计划 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金公司丰众6号参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“交控科技专项资产管理计划”)。 2、参与规模和具体情况 交控科技专项资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%;同时,包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过5,620万元。具体情况如下: 具体名称:中金公司丰众6号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间:2019年6月13日 募集资金规模:5,620万元 管理人:中国国际金融股份有限公司 实际支配主体:中国国际金融股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。 参与人姓名、职务与比例: 是否为上市公 实际缴纳金额 资管计划份额的 序号 姓名 职务 司董监高 (万元) 持有比例 1 郜春海 董事长、总经理 是 1,100 19.57% 2 张建明 副总经理 是 200 3.56% 3 刘波 副总经理 是 200 3.56% 4 李春红 董事会秘书、副总经理 是 300 5.34% 5 王伟 副总经理 是 200 3.56% 6 秦红全 财务总监 是 120 2.14% 7 张强 总经理助理 否 160 2.85% 8 刘超 总经理助理 否 100 1.78% 9 夏夕盛 研发中心技术总监 否 100 1.78% 10 杨旭文 总经理助理 否 120 2.14% 11 肖骁 研究院副院长 否 140 2.49% 12 黄勍 总经理助理 否 320 5.69% 13 张扬 总经理助理 否 160 2.85% 14 袁彬彬 安全总监 否 120 2.14% 15 毕危危 商务总监 否 100 1.78% 16 王智宇 总经理助理 否 440 7.83% 17 于力明 总经理助理 否 100 1.78% 18 毛新德 天津交控总经理 否 160 2.85% 19 智国盛 深圳交控总经理 否 140 2.49% 20 杜恒 大象科技总经理 否 240 4.27% 21 燕增伟 人力资源部部长 否 200 3.56% 22 毕明荣 市场部部长 否 100 1.78% 23 陈鹤 交控国际部部长 否 100 1.78% 24 李凯 工程设计中心总经理 否 120 2.14% 25 陆启进 供应链中心总经理 否 320 5.69% 26 朱迪 总裁办公室主任 否 100 1.78% 27 张瑾 证券事务代表 否 160 2.85% 合计 5,620 100.00% (四)限售期限 中国中投证券有限责任公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。 中金公司丰众6号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 (五)核查情况 中金公司和聘请的北京市海问律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2019年7月11日(T-1日)进行披露。 (六)相关承诺 参与配售的保荐机构相关子公司(中投证券)承诺,不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 三、网下初步询价安排 (一)网下投资者的参与条件及报价要求 1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。 2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》(证监会令〔第144号〕)、《实施办法》(上证发〔2019〕21号)、《业务指引》(上证发〔2019〕46号)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发〔2018〕40号)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发〔2018〕41号)、《科创板首次 公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)以及《科创板网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)中规定的网下投资者标准。 3、本次发行初步询价通过申购平台进行,网下投资者应当办理完成申购平台CA证书后方可参与本次发行。 4、以本次初步询价开始前两个交易日2019年7月5日为基准日,除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上以外,其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下实施细则》执行。 5、所有网下投资者拟参与本次网下发行,应于2019年7月8日(T-4日)中午12:00前通过中金公司科创板IPO网下投资者管理系统(网址: kcbipo.cicc.com.cn)在线完成相关备案申请。 6、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金的,私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者,应符合以下条件: (1)已在中国证券投资基金业协会完成登记; (2)具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上; (3)具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分; (4)具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度; (5)具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上,且近三年管 理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;申请注册的私募基金产品规模应为6,000万元(含)以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案,且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中,私募基金产品规模是指基金产品资产净值。 (6)符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件; (7)还应当于2019年7月8日(T-4日)中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。 7、禁止参加本次初步询价和网下发行投资者的范围 网下投资者属于以下情形之一的,不得参与本次网下发行: (1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司; (2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司; (3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工; (4)上述第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员; (6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织; (7)在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构; (8)债券型证券投资基金或信托计划,或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品; (9)本次发行的战略投资者。 上述第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应符合证监会的有关规定。 8、配售对象严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。 9、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。 10、保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。 保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查。投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。 (二)网下投资者资格核查文件的提交 所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求 在规定时间内(2019年7月8日(T-4日)12:00前)通过中金公司IPO项目网下投资者服务系统录入信息并提交相关核查材料。 1、需提交的资料:网下投资者承诺函(机构投资者);网下投资者关联关系核查表(机构投资者)。此外,除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金、机构自营投资账户外的其他配售对象 需提供《出资方基本情况表》。 《网下投资者承诺函》中要求承诺,网下投资者一旦报价视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、保险资金和合格境外机构投资者所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 2、系统递交方式 (1)注册及信息报备 登录中金公司科创板IPO网下投资者管理系统(网址:kcbipo.cicc.com.cn),点击“科创板”链接进入科创板专属网页,并根据网页右上角《操作指引下载》的操作说明(如无法下载,请更新或更换浏览器),在2019年7月8日(T-4日)中午12:00前完成用户动态密码登录及信息报备。用户登录过程中需提供有效的手机号码,一个手机号码只能用于一个询价对象登录。由于保荐机构(主承销商)将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展,请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。 用户在提供有效手机号码,接收到手机验证码,并登录成功后,请按如下步骤在2019年7月8日(T-4日)12:00前进行投资者信息报备; 第一步:点击“科创板项目——交控科技——提交材料”链接进入投资者信息填报页面; 第二步:提交投资者基本信息,包括输入并选择正确的投资者全称,输入正确的营业执照号码和正确的协会编码,以及联系人姓名,邮箱和办公电话。点击“保存及下一步”; 第三步:选择拟参与询价的配售对象,并点击“保存及下一步”; 第四步:根据不同配售对象的具体要求,提交相应的材料(所需提交的材料模板均在页面右侧的“模板下载”处)。 (2)、提交投资者报备材料 ①有意参与本次初步询价且符合中金公司网下投资者标准的投资者均需提交《关联方禁配承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《关联方禁 配承诺函》,一旦点击确认,视同为同意并承诺《关联方禁配承诺函》的全文内容,并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件,并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,确认没有任何遗漏或误导。 ②所有投资者均须向保荐机构(主承销商)提交营业执照复印件。 ③所有投资者均须向中金公司提交《关联方基本信息表》。投资者需在“模板下载”中下载模板,填写完整并上传。提交《关联方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。 ④若配售对象属于公募基金、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户,则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。 除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本信息表》,填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。 ⑤提供产品备案证明文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏)。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金,需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。 ⑥以上步骤完成后,点击提交并等待审核通过的短信提示(请保持手机畅通)。 3、提交时间:2019年7月8日(T-4日)12:00之前,投资者可修改已提交的IPO项目的申请信息;在2019年7月8日(T-4日)12:00之后,投资者将无法对已提交的信息进行修改。 4、投资者注意事项 所有的电子文件提交后还需下载打印,并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次备案。需下载签章后并上传的文件包括:《网下投资者关联关系核查表》、《出资方基本情况表》(如有)。 投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在2019年7月8日(T-4日)12:00之前完成材料提交,或虽完成材 料提交但存在不真实、不准确、不完整情形的,则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。 请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。保荐机构(主承销商)将安排专人在2019年7月6日至2019年7月8日12:00期间(9:00-12:00,13:00-17:00)接听咨询电话,号码为010-65353052。 (三)网下投资者资格核查 发行人和保荐机构(主承销商)将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和保荐机构(主承销商)将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。 网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。 (四)初步询价 1、本次初步询价通过上交所申购平台进行,网下投资者应于2019年7月8日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作,且已开通申购平台数字证书,成为申购平台的用户后方可参与初步询价。申购平台网址为:https://120.204.69.22/ipo或https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。 2、本次初步询价时间为2019年7月9日(T-3日)的9:30-15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可通过申购平台为其管理的配售对象填写、提交申报价格和拟申购数量。 3、本次初步询价采取申报价格与拟申购数量同时申报的方式进行,网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。 网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元。每个配售对象的最低拟申购数量为160万股,拟申购数量超过160万股的部分必须是10万股的整数倍,且不得超过470万股。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。投资者应按规定进行初步询价,并自行承担相应的法律责任。 4、网下投资者申报存在以下情形之一的,将被视为无效: (1)网下投资者未在2019年7月8日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作的; (2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的,该信息不一致的配售对象的报价为无效申报; (3)按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金; (4)单个配售对象的拟申购数量超过470万股以上的部分为无效申报; (5)单个配售对象拟申购数量不符合160万股的最低数量要求或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,该配售对象的申报无效; (6)网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的,其报价为无效申报; (7)被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者。 (8)保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或者资金规模申购的,则该配售对象的申购无效; 5、网下投资者及其管理的配售对象在参与网下询价时存在下列情形的,保荐机构(主承销商)将及时向中国证券业协会报告交由其处理: (1)使用他人账户报价; (2)同一配售对象使用多个账户报价; (3)投资者之间协商报价; (4)与发行人或承销商串通报价; (5)委托他人报价; (6)利用内幕信息、未公开信息报价; (7)无真实申购意图进行人情报价; (8)故意压低或抬高价格; (9)没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价; (10)无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价; (11)未合理确定申购数量,拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模; (12)接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等; (13)其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形; (14)提供有效报价但未参与申购或未足额申购; (15)获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金; (16)网上网下同时申购; (17)获配后未恪守限售期等相关承诺的; (18)其他影响发行秩序的情形。 四、确定发行价格及有效报价投资者 (一)确定发行价格及有效报价投资者的原则 在询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下投资者的报价资格进行核查,剔除不符合“三、(三)网下投资者资格核查”要求的投资者报价。 发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果,按照拟申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,协商确定拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。 如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时,该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除,如果拟申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除,如果拟申购价格、拟申购数量、申购时间都相同的则按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前依次剔除,直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。 在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。 在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程,以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露。 同时,发行人和保荐机构(主承销商)将确定本次发行数量、募集资金额,并在《发行公告》中披露如下信息: (1)剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数; (2)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数; (3)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数; (4)网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、拟申购价格及对应的拟申购数量、发行价格的主要依据,以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。 若发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主承销商)将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前5个工作日发布《投资风险特别公告》;(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于20%的,在申购前15个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》。 (二)有效报价投资者的确定 在确定发行价格后,提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定: (1)初步询价时,网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格,且未作为最高报价部分被剔除; (2)当剔除最高部分后报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时,中止发行。 五、网下网上申购 (一)网下申购 本次网下申购的时间为2019年7月12日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量,其中申购价格为本次发行确定的发行价格;申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效拟申购数量。网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。 网下申购期间,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在2019年7月16日(T+2日)足额缴纳认购款及新股配售经纪佣金。 (二)网上申购 本次网上发行通过上交所交易系统进行,网上申购的时间为2019年7月12日(T日)的9:30-11:30、13:00-15:00。网上发行对象为持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。 投资者持有的市值按2019年7月10日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2019年7月12日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则(2018年修订)》的相关规定。 网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。 网上投资者申购日2019年7月12日(T日)申购无需缴纳申购款,2019年7月16日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。 参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。 六、本次发行回拨机制 确定发行价格后,如果战略配售投资者在2019年7月9日(T-3日)实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金对应的股份数量(以下简称“战略投资者实缴股份数量”)低于初始战略配售数量的,则战略投资者实交缴股份数量为最终战略配售数量,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在2019年7月10日(T-2日)首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨,则2019年7月11日(T-1日)《发行公告》中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。 战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整值:战略投资者实缴股份数量=实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金/[发行价格*(1+经纪佣金费率)] 本次发行的网上网下申购于2019年7月12日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上和网下申购情况于2019年7月12日(T日)决定是否进一步启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。2019年7月12日(T日)回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定: 网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。 有关回拨机制的具体安排如下: 1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分,将于2019年7月10日(T-2日)首先回拨至网下发行; 2、2019年7月12日(T日)网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数在50倍以上但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%; 3、若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行; 4、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。 在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制,并于2019年7月15日(T+1日)在《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上申购情况及中签率公告》(以下简称《网上申购情况及中签率公告》)披露。 七、网下配售原则及方式 发行人和保荐机构(主承销商)在2019年7月12日(T日)完成进一步的双向回拨机制后,将根据以下原则对网下投资者进行配售: (一)保荐机构(主承销商)及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准进行核查,不符合配售投资者条件的,将被剔除,不能参与网下配售; (二)有效报价投资者的分类 保荐机构(主承销商)将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类: 1、A类投资者:公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金,其配售比例为RA; 2、B类投资者:合格境外机构投资者为B类投资者,B类投资者的配售比例为RB; 3、C类投资者:所有不属于A类和B类的网下投资者为C类投资者,C类投资者的配售比例为RC。 (三)配售规则和配售比例的确定 原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。调整原则: 1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售,不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类、B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的,则其有效申购将获得全额配售,剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时,保荐机构(主承销商)可调整向B类投资者预设的配售股票数量,以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者,即RA≥RB; 2、向A类和B类投资者进行配售后,保荐机构(主承销商)将向C类投资者配售,并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类,即RA≥RB≥RC; 如初步配售后已满足以上要求,则不做调整。 (四)配售数量的计算 某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例 保荐机构(主承销商)将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股,产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类投资者,则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有B类投资者,则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,产生的零股分配给申购时间(以申购平台显示的申报时间及申报编号为准)最早的配售对象。 如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量,发行人和保荐机构(主承销商)将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。 如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量,将中止发行。 (五)网下配售摇号抽签 网下投资者2019年7月16日(T+2日)缴款后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下获配投资者进行配号,通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)。 确定原则如下: 1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一获配对象获配一个编号,并于2019年7月17日(T+3日)进行摇号抽签。 3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。 4、发行人与保荐机构(主承销商)将于2019年7月18日(T+4日)刊登的《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出,即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。 八、投资者缴款 2019年7月9日(T-3日),战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)将于2019年7月18日(T+4日)对战略投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。 网下获配投资者应根据2019年7月16日(T+2日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,及时足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪佣金,资金应于2019年7月16日(T+2日)16:00前到账。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%(四舍五入精确至分)。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。大华会计师事务所(特殊普通合伙)将于2019年7月18日(T+4日)对网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。 网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年7月16日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者获得配售后,应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。 九、投资者放弃认购部分股份处理 战略配售投资者认购不足的,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将首先回拨至网下发行。 网下和网上投资者缴款认购结束后,保荐机构(主承销商)将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%,将中止发行。 网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例等具体情况请见2019年7月18日(T+4日)刊登的《发行结果公告》。 十、中止发行情况 当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将采取中止发行措施: (1)初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的; (2)初步询价结束后,剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的; (3)初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的, 或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的; (4)发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构(主承销商)就确定发行价格未能达成一致意见; (5)预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的;(预计发行后总市值是指初步询价结束后,按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值) (6)保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的; (7)网下申购总量小于网下初始发行数量的; (8)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的; (9)扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%; (10)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的; (11)根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条,中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。 如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。 十一、发行人和保荐机构(主承销商) (一)发行人:交控科技股份有限公司 法定代表人:郜春海 注册地址:北京市丰台区科技园海鹰路6号院北京总部国际2、3号楼 联系人:李春红 联系电话:010-52820809 (二)保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司 法定代表人(代):毕明建 联系地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系人:资本市场部 联系电话:010-65353052