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澜起科技:北京市中咨律师事务所关于澜起科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格之法律意见书

发表于:2019-07-04 23:16:58

 

澜起科技:北京市中咨律师事务所关于澜起科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格之法律意见书










北京市中咨律师事务所


关于
澜起科技股份有限公司


首次
公开发行股票
战略
配售
资格





法律意见书








index_title
北京总部


北京市西城区平安里西大街
26
号新时代大厦
6
-
8

(100034)


6-8th Floor, New Era Building, 26 West Ping An Li Avenue,

Beijing 100034
,
P.R.China


Tel:+86
-
10
-
66091188
Fax:+86
-
10
-
66091616





上海分所


上海市延安东路
618
号东海商业中心
II

7C
单元
(
200001)

Unit C, 7
th
Floor,Phase II, East Ocean Center,618 East Yan'An Road,


Shanghai 200001, P.R.China


Tel:+86
-
21
-
61907007
Fax:+86
-
21
-
61907008




二〇一九年七月









北京市中咨律师事务所


关于澜起科技股份有限公司


首次公开发行股票
战略
配售
资格





法律意见书


致:
中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有
限公司、国泰君安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司


敬启者:


北京市中咨律师事务所接受澜起科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的主承销商中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中
信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
的共同委托,作为主承销商的特聘专项法律顾问,为主承销商就发行人本次股票
发行和承销事宜提供法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上
市公司证券发行管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上
海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等有关法律、法规和其他相关文
件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵循诚实
守信、独立、勤勉尽责的原则,出具本法律意见书。









................................
................................
................................
4
第一部分


................................
................................
................
7
第二部分


................................
................................
................
9
一、
本次发行并在科创板上市的批准与授权
................................
......
9
(

)
发行人董事会关于本次发行上市的批准
................................
......
9
(

)
发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
..........................
9
(

)
上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
.....................
10
(

)
发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
...........................
10
二、
关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
.....................
11
(

)
战略配售对象的确定
................................
.............................
11
(

)
战略配售的股票数量
................................
.............................
12
三、
关于参与本次发行战略配售对象的合规性
................................
.
13
(

)
战略投资者的选取标准
................................
..........................
13
(

)
参与本次战略配售对象的主体资格
................................
...........
13
1.
中国互联网投资基金(有限合伙)
................................
.............
13
2.
英特尔半导体
(
大连
)
有限公司
................................
.....................
17
3.
中信证券投资有限公司
................................
.............................
19
4.
上海徐汇国有资产投资
(
集团
)
有限公司
................................
........
21
5.
深圳市静水投资有限公司
................................
..........................
24
(

)
认购协议
................................
................................
.............
27
四、
本次配售过程中主承销

和发行人行为的合规性
........................
28
五、
核查结论
................................
................................
.............
29



释 义

本法律意见书中,除非根据上下文应另作解释或特别说明,下列定义及简称
具有以下含义:

发行人
、澜起
科技





澜起
科技股份有限公司


本次发行并上市





发行人首次公开发行股票并在上交所
科创

上市


保荐机构、中信证券





中信证券股份有限公司


主承销商





中信证券股份有限公司、中国国际金融股
份有限公司、中信建投证券股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司
、中泰证券股
份有限公司
的合称


英特尔大连





英特尔半导体
(
大连
)
有限公司


徐汇国投





上海徐汇国有资产投资
(
集团
)
有限公司


中网投





中国互联网投资基金管理有限公司


中网投基金





中国互联网投资基金
(
有限合伙
)


静水投资





深圳市静水投资有限公司


中证投资





中信证券投资有限公司


财政部





中华人民共和国财政部


网信办





中共中央网络安全和信息化委员会办公室


人民网





人民网
股份有限公司


人民日报媒体技术公司





人民日报媒体技术股份有限公司





证券时报





深圳证券时报社有限公司


中国证监会
、证监会





中国证券监督管理委员会


上交所





上海证券交易所


本所





北京市中咨律师事务所


本所律师
/
我们





本所
指派
开展
本次
法律服务
工作的
经办




招股说明书





澜起科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书


合伙协议





中国互联网投资基金(有限合伙)合伙协议



法律意见书





本律师事务所出具的

北京市中咨律师事
务所关于澜起科技股份有限公司首次公开
发行股票
战略
配售核查

法律意见书



《公司法》





《中华人民共和国公司法》


《证券法》





《中华人民共和国
证券
法》


《上交所科创板实施意见》





《关于在上海证券交易所设立科创板并试
点注册制的实施意见》


《科创板首发注册办法》





《科创板首次公开发行股票注册管理办法
(试行)》


《上交所科创板上市规则》






上海证券交易所科创板股票上市规则


2019

4
月修订)


《上交所科创板实施办法》





《上海证券交易所科创板股票发行与承销
实施办法》


《科创板首发业务规范》





《科创板首次公开发行股票承销业务规
范》





《上交所科创板业务指引》





《上海证券交易所科创板股票发行与承销
业务指引》


《律所从事证券业务办法》





《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》


《律所证券业务执业规则》





《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》


中国





中华人民共和国,为方便表述,在本法律意
见书中不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区、台湾地区








人民币元








第一部分 声 明

依据
《科创板首发业务规范》

《上交所科创板业务指引》
等法律法规及规范
性文件的规定,
根据
主承销商
的委托及完成本法律意见书的工作要求,本所律师
在战略投资者、发行人


承销商
等各方的
配合下,
在对发行人、主承销商为申
请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的
查验方式之基础上,就
战略投资者
参与
本次发行配售的合规性进行审查
,完成并
出具本法律意见书。



对于本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:


一、 本所
及经办律师
系依据
《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
及本法律意见书出具日




发生或

存在的事实
,严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。

二、 本所及经办律师仅就与本次发行配售投资者资格的有关的法律问题发
表意见,而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述,本所及经办律师就该等引
述履行法律法规规定的注意义务,不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证,亦不表明对公司股票的价
值或者投资者的收益、风险作出实质性判
断或者保证。

三、 本所律师采用的核查、验证方法主要包括
召开会议、
书面
审查

查询





企业信用信息公示系统、中国证券投资业协会

官方网站及
采取其他
符合法律、
法规规定的
查验
方法,本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意
见之真实性、完整性和准确性;如未加特别说明,本法律意见书中的
核查、验证
即包括上述方法。

四、 参与本次发行的
战略投资者
已保证并承诺

提供了为出具本法律意见
书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺
或确认函,并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处,有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。

五、 本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已
经进行了审查判断,并据此出具法律意见;对本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖于
战略投资者
或其他有关单位出具
的证明文件并对相关法律业务事项
履行了法律专业人士特别的注意义务
后出具
法律意见


六、 本所
及经办
律师同意将本法律意见书作为
主承销商为发行人
本次发行

必备的法律文件之一,随同其他材料一同


,并愿意承担相应的法律责任


七、 本法律意见书仅供
主承销商报备上海证券交易所为本次战略投资者资
格核查
之目的使用,未经本所及经办律师同意,本法律意见书不得用作其他任何
目的。本法律意见书应作为一个整体使用,不应进行可能导致歧义或曲解的部分
引述

分解使用。







第二部分 正 文

本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神,
遵循
诚实、守信、独立、勤勉、尽责的
原则,

发行人、
战略投资者、主承销商提供的相关文件进行了审查,现就参与发行人
本次发行战略投资者资格等相关法律问题发表结论性意见如下:


一、 本次发行

在科创板
上市
的批准与授权


(一) 发行人
董事会关于本次发行上市的批准


2019

2

22
日,发行人召开第一届董事会第四次会议,会议审议通过了
《关于公司首次公开发行
A
股股票并上市方案的议案》
、《关于授权董事会
全权办
理公司首次公开发行
A
股股票并上市有关事宜的议案》
等与本次发行并
在科创板
上市相关议案
,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。



(二) 发行人
股东大会关于本次发行上市的批准与授权


2
019

3

5
日,发行人召开
2019
年第一次临时股东大会,会议逐项表决
并审议通过了
《关于公司首次公开发行
A
股股票并上市方案的议案》、《关于授权
董事会
全权办理公司首次公开发行
A
股股票并上市有关事宜的议案》

议案。


中,
《关于授权董事会
全权办理公司首次公开发行
A
股股票并上市有关事宜的议
案》
中明确


1.
根据股东大会批准的原则,在法律、法规和《公司章程》允许
的范围内,按照证券发行监管部门的要求,并依据公司的实际情况,确定并实施
公司本次发行上市的有关具体方案,包括但不限于:发行规模、发行定价、发行
方式、发行时间、发行对象及发行上市地等







(三) 上海证券交易所
、证监会
关于本次发行上市的审核


2019

6

1
3
日,
上交所科创板股票上市委员会发布《
科创板上市委
2019
年第
3
次审议会议结果公告
》,根据该公告内容,
上交所科创板股票上市委员会

2019

6

13

召开
2019
年第
3
次会议
已经审议
同意澜
起本次
发行
上市
(首发)




2019

6

25
日,中国证监会发布《
关于澜起科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的
批复
》(
证监许可
[2019]1128

),同意
发行人
首次公开发行股
票的注册申请




(四) 发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批


2019

6

19


发行人召开第

届董事会第

次会议,会议审议通过了
《关于
确定
战略配售
方案
的议案》
、《关于授权董事长全权办理公司首次公开发行
A
股股票并上市的后续事宜的议案
》等相关议案

同意
发行人本次发行并上市引

中网投基金、
英特尔大连
、中证投资

徐汇国投、
静水投资
五家
战略投资者,

同意
签署相应认购协议
及办理相关发行注册程序


具体配

金额和比例
如下:


序号


战略投资者名称


投资者类型


拟认购股数量
(股)


认购数量占发行
规模比例


1


中网投基金


国家级大型投资基金


1
5
,
420
,
000


1
3.65%


2


英特尔大连


与公司
经营业务
具有


合作关系或

期投

意愿
的大型企


其下属企



1
1
,
298
,
139


1
0.00%


3


中证投资


参与跟投的保荐机构相关
子公司


3
,
389
,
411


3
.00%


4


徐汇国投


与公司经营业务具有战略


2
,
000
,
000


1
.77%





序号


战略投资者名称


投资者类型


拟认购股数量
(股)


认购数量占发行
规模比例


合作关系或长期投资意愿
的大型企业获其下属企业


5


静水投资


与公司经营业务具有战略
合作关系或长期投资意愿
的大型企业获其下属企业


1
78
,
500


1
.58%


合计


33
,
892
,
580


30%







基于上述核查,


律师认为



(一)
本次发行
并上市
已经发行人
董事会、
股东大会
批准,并
依法经
中国证
监会
审核通过。



(二)
发行人本次


中网投基金、英特尔大连、中证投资、徐汇国投、静
水投资
作为
本次发行并上市的战略配售
对象
已经发行人董事会批准,符合
《公司
法》及
发行人内部
审批的
要求。






二、 关于
本次发行
战略
配售
对象的确定和配售股票数量


根据发行人
2019
年第

届第

次董事会
会议决议
情况
,发行人本次发行股
票的战略配售的
相关
方案如下:


(一) 战略
配售对象
的确定


本次发行配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的具有
战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意愿的大
型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业;符合一定条



件的证券投资基金;保荐机构相关子公司;发行人高级管理人员与核心员工设立
的专项资产管理计划;符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。



发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际
需要,
并根据相关法律法规的规定
确定参与战略配售的对象为
中网投基金、英特
尔大连、中证投资、徐汇国投、静水投资
5

战略投资者


前述
5
名战略配售对
象的合规性详见本法律意见书第三部分的内容。



根据《
上交所科创板业务指引》
第六条关于首次公开发行股票数量
1
亿股以
上且不足
4
亿股的,战略投资者应不超过
20
名的规定,本次发行向
5
名战
略投
资者进行配售符合《
上交所科创板业务指引》
第六条的规定。



(二) 战略
配售的
股票数量


根据发行人和主销商制订的发行与承销方案的内容并经本所律师核查,发行
人本次发行共计向参与本次配售

5
名战略投资者配售合计
3
3,892,580
股股份,
其中
中网投基金认购
15,420,000
股、
英特尔大连
认购
11
,
298
,
139

、中证投资
认购
3
,
389
,
411

、徐汇国投认购
2
,
000
,
000
股、
静水投资
认购
1
,
785
,
000
股。

发行人本次拟发行股份
规模为
不超过
112
,
981
,
389
股,
本次战略配售合计
33,892,580
股股份,占本次发行股票数量的
30
%
,未超过
30%
的上限,符合《上
交所科创板实施办法》第十六条第二款的规定;


另,
上述战略投资者中
,
中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司,中证
投资本次最终认购发行人的

数量占发行人首次公开发行股票数量的
3
%
,符合
《上交所科创板业务指引》第十八条第(一)项的
规定。



基于上述,本所律师认为本次发行战略配售
对象的确定和配售的股票数量



符合《上交所科创板实施办法》、《上交所科创板业务指引》等相关法律法规和规
范性文件的规定。



三、 关于
参与
本次
发行
战略
配售对象

合规性


(一) 战略投资者的
选取
标准


2019

6

19

,
发行人召开第

届第

次董事会,

定此次发行人选择
战略配售对象的标准依照
《科创板首发业务规范》
、《
上交所科创板业务指引


相关规定
选取
,具体标准为:①
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业;

具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其
下属企业;

参与跟投的保荐机构相关子公司




(二) 参与本次战略配售对象的
主体资格


经核查,
参与
本次发行
战略
配售

对象

英特尔大连

徐汇国投

中网投



静水
投资

保荐机构中信证券股份有限公司的全资子公司
中证投资




1. 中国互联网投资基金(有限合伙)



1

基本
情况


本所律师通过公开途径查询以及通过书面核查中网投
基金
提供
的《营业执
照》、合伙协议
等文件,中网投
基金
目前的基本情况如下:


企业名称


中国互联网投资基金(有限
合伙)


统一社会代码
/
注册号


91110000MA00CXL49H


类型


有限合伙企业


执行事务合伙



中国互联网投资基金管理
有限公司





住所


北京市大兴区大兴经济开发区科苑路
18

2
幢一层
A032
号(国家新媒
体产业基地内)


营业期限自


201
7

3

23



营业期限至


2
032

3

2



经营范围


非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“
1
、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;
2
、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3
、不得发放贷款;
4
、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;
5

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)


合伙人信息


中国互联网投资基金管理有限公司、中国联合网络通信集团有限公司、中
信国安集团有限公司、工银瑞信
投资管理有限公司、中国电信集团、农银
汇理(上海)资产管理有限公司、中邮人寿保险股份有限公司、中国移动
通信集团公司、财政部







截至本法律意见书出具之日,
中网投基金已办理了私募投资基金备案登记手
续,备案编码为
SS8838,
备案日期为
2
017

6

6
日,本所律师认为,中网投
基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定及中国证券
投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。



经本所律师核查
中网投基金
提供的

营业执照

及现行有效的
合伙协议


网投基金
不存在营业期限届满、
合伙人
决定解散、因违反法律法规或其他规范性



文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告
破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及
合伙协议
规定应当终止的情形。

据此,本所律师认为,
中网投基金
为合法存续的
有限合伙企业




截至本法律意见书出具之日,
中网投基金投已办理了
2018
年度年报公示手
续,
国家企业信用信息公示系统显示经营状态为

存续







2
)实际控制人


经核查,中网投基金

中共
中央网络安全和信息化委员会办公室

中华人民
共和国
财政部共同发起
,并经
《国务院关于中国互联网投资基金设立方案的批复》
(国函〔
2016

26
号)
批准设立。中网投基金
规划总规模
1000
亿元,首期规划
募集
300
亿元已全部认缴到位,
其中
中国互联网投资基金管理有限公司作为执行
事务合伙人认缴出资
1
亿元,中华人民共和国财政部认缴出资
20
亿元,工银瑞
信投资管理有限公司认缴出资
1
00
亿元,农银汇理(上海)资产管理有限公司认
缴出资
50
亿元,中信国安集团有限公司认缴出资
45
亿元,中邮人寿保险股份有
限公司认缴出资
35
亿元,中国移动通信集团公司认缴出资
30
亿元,中国联合网
络通信集团
有限公司认缴出资
1
0
亿元,
中国电信集团
认缴出资
10
亿元。



经核查,执行事务合伙人中网投系由中网信通(北京)控股有限公司、中信
国安集团有限公司、中移资本控股有限责任公司、中邮人寿保险股份有限公司共
同投资设立,其中中网信通(北京)控股有限公司认缴出资
4
,
000
万元人民币,
持有中网投
4
0%
的股权,为中网投的控股股东;中信国安集团有限公司认缴出资
2
455
万元人民币,持有中网投
2
4.55%
股权;中移资本控股有限责任公司认缴出

1
,
636
万元人民币,持有中网投
1
6.36%
股权;中邮人寿保险股份有限公司认
缴出资
1
,
909
万元人民币,持有中网投
1
9.09%
股权。再从控股股东
中网信通(北



京)控股有限公司
向上追溯股权结构,
中网信通(北京)控股有限公司
系由事业
单位中国互联网信息中心出资的独资企业,中国互联网信息中心持有
中网信通
(北京)控股有限公司
1
00%
的股权,系中网投的实际控制人,也系中网投基金的
实际控制人。



(3)
战略配售
资格


根据《合伙协议》记载和中网投基金投资的说明并经本所律师核查,中网投
基金总规模
1
,
000
亿元,首期规模
300
亿元,资金实力雄厚,存续期为
15
年,
基金投资周期长
,并由网信办和财政部发起,其他合伙
人为
国有独资公司、
国有
控股公司
。中网投基金属于国家级大型投资基金。



根据中网投基金出具的相关说明并经本所律律师核查,
发行人在内存接口芯
片领域深耕十多年,已成为全球可提供从
DDR2

DDR4
内存全缓冲
/
半缓冲完整
解决方案的主要供应商之一。

发行人的
相关产品已成功进入国际主流内存、服务
器和云计算领域,并占据全球市场的主要份额
。而
中网投基金重点关注互联网基
础关键技术与设施、网络安全、人工智能、互联网
+
、大数据、云计算、网络信
息服务等重点领域的创新技术、创新模式,筛选符合国家战略、前景良好的成长
型企业和优质互联网项目



网投在项目选择过程中,更加注重长期发展和价值
实现,坚持经济效益和社会效益并重,能够陪伴企业长期发展。

中网投基金具有
长期投资发行人的意愿。




(4
)
关联关系


经核查,中网投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。




5
)参与战略配售的认购资金来源


中网投基金于
2
019

6
月向本所出具的承诺,中网投基金用于缴纳本次战



略配售的资金均为其自有资金。



2. 英特尔半导体
(
大连
)
有限公司


(
1
)
基本情况


本所律师通过公开途径查询以及通过书面核查
英特尔大连
提供的
《营业执
照》、
公司章程等文件,
英特尔大连
目前的基本情况如下:


企业名称


英特尔半导体
(
大连
)
有限
公司


统一社会代码
/
注册号


91210200787321704D


类型


有限责任公司(台港澳法
人独资)


法定
代表人


Tiffany D
.
Silva


注册资本


222
,
000
万美元


成立日期


2006

6

6



住所


辽宁省大连经济技术开发区淮河东路


营业期限自


2006

6

6



营业期限至


2056

6

5



经营范围


半导体集成电路产品制造、封装测试、加工、仓储、销售自产产品和售后
服务服务;高科技信息领域内的半导体集成电路产品和技术有关的研发、
中试;提供安装、测试、维护、咨询、技术解决方案等技术服务(依法须
经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)


股东


英特尔(中国)有限公司


主要人员


董事:
Tiffany D
.
Silva
(董事长)、莎伦·赫克、加里·克肖


经理:梁志权


监事:陈念岚








经本所律师
核查
英特尔大连
提供的

营业执照



现行有效的公司章程,
英特尔大连

存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反
法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不
能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章
程规定应当终止的情形。

据此,本所律师认为,
英特尔大连
为合法存续的有限公
司。



截至本法律意见书出具之日,
英特尔大连
已办理了
2018
年度年报公示手续,
国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“
存续






(2)
实际控制人


经核查,
英特尔大连
系由
英特尔(中国)有限公司
投资设立的全资子公司,

英特尔(中国)有限公司
系由
英特尔亚洲控股有限公司
投资设立的全资子公司,
英特尔亚洲控股有限公司


Intel Capital Corporation

资设立,
Intel
Capital Corporation

Intel Corporation
投资设立,其持有
Intel Capital
Corporation
100%
股权,因此
Intel Corporation
实际控制
英特尔大连

Intel
Corporation

英特尔大连
的实际控制人





3

战略配售
资格


经核查,
Intel
Corporation
与发行人、清华大学签署相关合作协议共同合
作研发津逮
.服务器
CPU


Intel Corporation
及其相关子公司均为发行人的重
要合作伙伴。同时,
Intel Corporation
全资设立的
Intel Capital Corporation
目前直接持有发行人
10%
的股权。基于前述,
Intel Corporation
与发行人之间
存在紧密的业务合作及战略协同配合关系。同时,英特尔大连系最终由
Intel
Corporation
实际控制的公司,因此,英特尔大连为与发行人经营业务具有战略



合作关系

Intel Corporation
的下属企业,具备参与本次战略配售的主体资
格。




4

关联关系


经核查,
Intel
Capital Corporation

发行人
目前
持股
10%
的股东
,系发
行人的关联方

而英特尔大连系
Intel Corporation
实际控制
的企业

与发行人
之间存在关联关系。



另经核查,英特尔大连与主承商之间不存在关联关系。




5
)参与战略配售的认购资金来源


英特尔大连于
2
019

6
月向本所出具
承诺
,英特尔大连用于缴纳本次战略
配售的资金均为其自有资金




3. 中信证券投资有限公司


(1)
基本
情况


本所律师通过公开途径查询以及通过书面核查
中证投资
提供的
《营业执照》、

公司章程

等文件,
中证投资
目前的基本情况如下:





企业名称


中信证券投资有限公司


统一社会代码
/
注册号


91370212591286847J


类型


有限责任公司(自然人投资
或控股的法人独资)


法定
代表人


张佑君


注册资本


1400000
万元人民币


成立日期


2012

4

1



住所


青岛市崂山区深圳路
222
号国际金融广场
1
号楼





营业期限自


2012

4

1



营业期限至


不限定期限


经营范围


金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投资基金业
协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资
担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)


股东


中信证券股份有限公司


主要人员


董事:张佑君(董事长)、张东骏、方浩


监事:牛学坤


总经理:方浩







经本所律师
核查中证投资
提供的

营业执照

及现行有效的公司章程,
中证
投资不
存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法
规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿
到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定
应当终止的情形。据此,本所律师认为,
中证投资
为合法存续的有限公司。



截至本法律意见书出具之日,中证投资

办理
2018
年度年报
公示手续,

家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。




(2)
实际控制人


经核查
,
中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司,中信证券持有其
1
00%
的股权,中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。




(3)
战略
配售
资格


根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的



规定,中信证券作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司,具有参与发
行人首次公开发行战略配售的资格,符合《上交所科创板业务指引》第八条第(四)
项的规定。



根据
《证券公司另类投资子公司管理规范》
的相关规定,中信证券自
2
017

起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担,中证投资的
合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。

另经核查,
2
018

1

1
7
日,
中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示
(



)
,中证投资已加入中国证券业协会成为会员,接受
协会自律管理。




4
)关联关系


经核查,中证投资系中信证券的全子资子公司
,且目前持有发行人
5.019%
股权,且中证投资的投资总监
YAO SUN先生在发行人处任职董事,中证投资系
发行人的关联方。

中证投资与除中信证券外的其他主承销商之间不存在关联关系。




5
)参与战略配售的认购资金来源


中证投资于
2
019

6
月向本所出具承诺,中证投资用于缴纳本次战略配售
的资金均为其自有资金。



4. 上海徐汇国有资产投资
(
集团
)
有限公司


(
1
)
基本
情况


本所律师通过公开途径查询以及通过书面核查徐汇国

提供的
《营业执照》、
公司章程等文件,徐汇国

目前的基本情况如下:


企业名称


上海徐汇国有资产投资
(


)
有限公司


统一社会代码
/
注册号


913101046302680368





类型


有限责任公司(国有独资)


法定
代表人


王武文


注册资本


24305
万元人民币


成立日期


1996

1

3



住所


上海市徐汇区襄阳南路
228



营业期限自


1996

1

3



营业期限至


不限定期限


经营范围


对区国资委授权范围内的国有资产存量经营、增量投资、收缴收益、资产
经营及经济信息的咨询服务;建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、五
金交电、电器机械及器材销售,房地产开发,物业管理。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


股东


上海市徐汇区国有资产监督管理委员会


主要人员


董事长:王武文







经本所律师
核查徐汇国投
提供的

营业执照

及现行有效的公司章程,
徐汇
国投不
存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法
规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿
到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定
应当终止的情形。据此,本所律师认为,
徐汇国投
为合法存续的有限公司。



截至本法律意见书出具之日,徐汇国投已办理了
2018
年度年报公示手续

国家企业信用信息公示系统显示经营状态为

存续







(2)
实际控制人


经核查,
徐汇

投系由
上海市徐汇区国有资产监督管理委员会
投资设立的国
有独资公司

上海市徐汇区国有资产监督管理委员会系徐汇

投的实际控制人。



(3)
战略配售
资格



上海市特别是徐汇区正在建设国家级人工智能产业集聚区,拟打造国家人工
智能发展高地


发行人
致力于为云计算和人工智能领域提供高性能芯片解决方
案,这与徐汇区大力推动的人工智能产业发展方向相契合,与徐汇国投的合作对
公司相关产品的
研发、
推广和应用具有潜在的重要价值

徐汇国投参与
发行人

略配售,将对徐汇区集成电路产业及经济社会发展产生一定引领作用,有利于促
进科技创新企业在徐汇的集聚集群,进一步提升区域科技创新能力和新兴产业的
核心竞争力

从而推进徐汇区科创中心建设,促进国有资产保值且

发行人




业务具有长期合作愿景




另,因
徐汇国投作为
徐汇区国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公
司,是集招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位为一体的专
业性集团。


下属企业超过
130
家,资产总额超过
36
亿元,具有较强的资金实
力,
属于
国有
大型企业




2
019

6

1
0
日,徐汇国投与发行人签署《战略合作备忘录》,双

明确,
充分发挥各自优势,以“科创中心承载区、创新经济先导区”为目标,着力提升
徐汇区产业发展规模和能级,共同促进集成电路产业在徐汇区的发展,推进具有
全球影响力的科技创新中心建设
,助力徐汇区集成电路产业发展、推进徐汇区科
创中心建设、深化招商服务领域合作、支持
澜起科技
业务发展。



2019

6

1
0
日,徐汇区国有资产监督管理委员会下发《关于同意国投集
团参与澜起科技战略配售的批复》(徐国资委产
[2019]18
号),同意徐汇国投参
与本次战略配售,并落实战略合作相关事宜。徐汇国投参与本次战略配售得到徐
汇区国有资监督管理委员会的
大力支持
,合作意愿强烈





(4)
关联关系



经核查,徐汇国投与发行人、主承

商之间不存在关联关系。




5
)参与战略配售的认购资金来源


徐汇国投于
2
0
19

6
月向本所出具
承诺
,徐汇国投用于缴纳本次战略配售
的资金均为其自有资金。



5. 深圳市静水投资有限公司



1)
基本
情况


本所律师通过公开途径查询以及通过书面核查
静水投资
提供的
《营业执照》、
《公司章程》
等文件,
静水投资
目前的基本情况如下:


企业名称


深圳市静水投资
有限公司


统一社会代码
/
注册号


91440300192276641Q


类型


有限责任公司(自然人投资
或控股的法人独资)


法定
代表人


何伟


注册资本


2
0000
万元人民币


成立日期


1994

6

30



住所


深圳市福田区彩田路
5015
号中银大厦
A

307



营业期限自


1994

6

30



营业期限至


不限定期限


经营范围


财经信息咨询、投资管理及咨询(咨询不含证券、保险、基金、金融业务、
人才中介服务及其它限制项目,不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理等业务);从事广告业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);多媒
体与网络设计及技术咨询;计算机软件开发销售。(法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
^


股东


深圳证券时报社有限公司





主要人员


执行
董事:
何伟


监事:
张媛媛


总经理:
高宁







经本所律师
核查静水投资
提供的

营业执照



现行有效的公司章程,

水投资不
存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律
法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清
偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规
定应当终止的情形。据此,本所律师认为,
静水投资
为合法存续的有限公司。



截至本法律意见书出具之日,静水投资
办理

2018
年度年报公示手续,

家企业信用信息公示系统显示经营状态为

存续







2

实际控制人


经核查,静水投资系由
深圳证券时报社有限公司
投资设立的全资子公司,

圳证券时报社有限公司
持有静水投资
1
00%
股权,再往上追溯,
深圳证券时报社
有限公司
系人民日报社

中共中央直属事业单位

投资
设立的独资公司
,
人民日
报社系静水投资的实际控制人。




3

战略
配售
资格


静水投资的实际控制人人民日报社是中国媒体的旗舰,是中国最大、最有影
响力的媒体集团,由
23
个内设机构、
1
个所属事业单位、
72
个派出机构、
30

社属报刊及若干个社属企业组成的基本架构。发行人目前在大力发展新业务津逮
服务器平台,主要面向对数据安全有较高要求的数据中心。人民日报社及其下属
单位人民网、人民日报媒体技术公司等与该等领域的客户有着广泛的联系,在发



行人的津逮
.服务器平台等产品推广中可发挥重要协同作用;人民网、证券时报
等社属媒体也是津逮等业务品牌宣传的优质渠道。



人民网旗下的人民数据管理有限公司(国家大数据灾备中心),拥有
CDN

营资质,定位于国家级灾难备份存储中心
,
为各级党政机关、企事业单位提供安
全存储、专业灾备服务和大数据标准化代加工服务
,
并可根据各类大数据应用的
业务需要提供云计算、大数据、人工智能平台及数据应用管理平台,与津逮业务
的目标市场相符




人民日报媒体技术公司的核心业务是建设人民日报全媒体新闻平台(中央厨
房)、全国党媒信息
公共平台,建设各地媒体中央厨房和融媒体中心,打造媒体
融合发展的空间平台。此项业务的运营需要大量数据中心资源,人民日报全媒体
新闻平台(中央厨房)及全国党媒信息公共平台如采用由津逮服务器组成的数据
中心,将对地方媒体的中央厨房和融媒体中心采购服务器发挥较强的示范效应。



静水投资的股东

证券时报
,
其主办的《证券时报》为中国证监会指定信息
披露媒体,是中国资本市场的重要组成部分,与发行人在投资价值传播、投资者
关系管理等方面有重要协同作用




2019

6

11
日,静水投资与发行人签署了《战略合作备忘录》

就双方
展开合作
事宜
进行了
框架性
约定

静水投资作为人民日报社的全资子公司,将全
力协调推进澜起科技与人民日报社及其下属单位的合作事宜。澜起科技将向人民
日报社及其下属单位提供最优质的技术支持服务。双方本着务实、高效、诚信的
原则,逐步落实本备忘录确定的各项合作内容,实现合作项目的有效推进




静水投资的
实际控制人人民日报社及
人民日报社
控制的相关单位能够与发
行的业务建立战略合作关系,静水投资作为人民日报社间接持股
1
00%
且实际控



制的下属公司参与本次战略配售,具备
本次
战略配售的资格。



(4)
关联关系


经核查,静水投资与发行人、主承

商之间不存在关联关系。




5
)参与战略配售的认购资金来源


静水投资于
2
019

6
月向本所出具
的承诺,
静水投资用于缴纳本次战略配
售的资金均为其自有资金。



(三) 认购协议


发行人与上述确定的获配对象分别订立了
参与此次战略配售的
认购协议,协
议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付;甲方的权利和义务;乙方的权利
和义务;保密条款;违约责任;转让与放弃;通知与送达等内容。



经核查,本所律师认为,发行人与发行对象签订的
认购协议的内容
不存在违
反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,
内容
合法、
有效。






基于上述核查,
本所律师认为



1、 中网投基金
目前合法存续,其属于具有长期投资持股发行人意愿的国家
级大型投资基金,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《上交所科创
板业务指引》
第八条第(二)项及其他相关法律法规
等相关规定,具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格


2、 英特尔大连
目前
合法存续,
属于
与发行人经营业务具有战略合作关系的
大型企业之下属企业
,符合
发行人
选取战略投资者的标准,同时亦符合
《上交所



科创板业务指引》
第八条第(一)项及其他法律法规
等相关规定
,具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格


3、 中证投资目前合法存续,作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子
公司,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合
《上交所科创板业务指引》
第八条第(四)项及其他相关法律法规
等相关规定
,具有参与发行人首次公开发
行战略
配售
的资格


4、 徐汇国

目前合法存续,属于
与发行人经营业务具有长期合作愿景的大
型企业
,符合
发行人
选取战略投资者的标准,同时亦符合《上交所科创板业务指
引》
第八条第(二)项及其他相关法律法规
等相关规定
,具有参与发行人首次公
开发行战略配售的资格


5、 静水投资
目前合法存续,其属于
与发行人经营业务具有长期合作愿景的
大型企业

符合发行人选取战略投资者的标准,
同时亦符合《上交所科创板业务
指引》
第八条第(

)项及其他相关法律法规
等相关规定
,具有参与发行人首次
公开发行战略配售的资格







四、 本次配售过程中主承销

和发行人行为的合规性


根据
发行人
、主承销商、战略投资者确认

经本所律师核查,
发行人和主承
销商向战略投资者配售股票

整个
过程中不存在以下情形:


1
、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;


2
、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还



新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;


3

发行人
上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;


4
、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员;


5
、战略
投资者
使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者
委托或
委托
其他投资者参与本次战略配售的情形;


6

其他
直接或间接进行利益输送的行为。






五、 核查结论


综上,本所律师认为,


(一)
本次
发行
已获得必要的授权与批准

实施本次战略配售
已完成了发行
人的内部审批程序,并获得批准




(二)
参与
本次
战略
配售

战略投资者
数量和配售股份数量
符合
《上交所科
创板业务指引》
、《科创板首发业务规范》

法律法规和其他规范性
文件

规定




(三)
本次发行确定的
战略
配售对象

具备合法的主体资格,
符合
发行人

取战略投资者的标准,

符合
《上交所科创板业务指引》

法律法规和
其他
规范

文件的规定




参与发行人首次公开发行战略配售的资格




(四)
发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交
所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。



本法律意见书正本三份。







(本页无正文,为《北京市中咨律师事务所关于澜起科技股份有限公司首次
公开发行股票
战略
配售
资格
核查
之法律意见书》

签章页)


C:\Users\031570\Desktop\法律意见书签章页.jpg





北京市中咨律师事务所(盖章)








负责人
签字

经办律师签字:


林柏楠
秦嘉奎

































  中财网