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春秋航空:保荐机构及联席主承销商关于春秋航空股份有限公司非公

发表于:2019-05-02 16:45:47

保荐机构及联席主承销商

关于春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

经贵会证监许可〔2017〕2321号文《关于核准春秋航空股份有限公司非公 开发行股票的批复》核准,春秋航空股份有限公司(以下简称“公司”、“春秋航 空”或者“发行人”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 139,082,058股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。

瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)作为春秋航空本次发行的保 荐机构(联席主承销商)、瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“瑞信方正”)、 东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)、中信证券股份有限公司(以下 简称“中信证券”)、天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)作为本次发 行的联席主承销商,根据《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“管理办法”)、 《证券发行与承销管理办法》(以下简称“承销管理办法”)、《上市公司非公开 发行股票实施细则》(以下简称“实施细则”)等有关法律、法规、规章制度文件 及春秋航空有关本次发行的董事会、股东大会决议,对发行人本次发行的发行过 程和认购对象的合规性进行了核查,现将本次发行的有关情况报告如下:

一、发行概况

(一)本次发行的定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公 告日(2017年8月24日)。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不 含定价基准日)公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交 易日公司股票交易总量),即28.76元/股。

最终发行价格由发行人与保荐机构及联席主承销商根据市场化询价情况遵 循价格优先的原则协商确定为30.09元/股。

(二)发行数量

本次非公开发行的股票数量为116,317,713股。其中向诺德基金管理有限公 司发行24,925,224股,占本次发行总股数的21.43%;向民生加银基金管理有限 公司发行23,263,542股,占本次发行总股数的20.00%;向财通基金管理有限公 司发行20,571,618股,占本次发行总股数的17.69%;向鹏华资产管理有限公司 发行13,293,452股,占本次发行总股数的11.43%;向华宝(上海)股权投资基金管 理有限公司发行11,631,771股,占本次发行总股数的10.00%;向九泰基金管理 有限公司发行11,631,771股,占本次发行总股数的10.00%;向华融瑞通股权投 资管理有限公司发行11,000,335股,占本次发行总股数的9.46%。

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(三)发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、民生加银基金管理有 限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、华宝(上海)股权投资 基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和华融瑞通股权投资管理有限公司。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。

(四)募集资金数额

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)普华永道中天验字[2018]第 0104号《验资报告》验证,本次非公开发行募集资金总额为3,499,999,984.17元, 承销费、保荐费、律师费、验资费等发行费用(含税)共计43,001,534.95元, 扣除承销保荐费及其他发行费用后实际募集资金净额人民币为3,456,998,449.22 元,不超过本次募集资金拟投入总额35.00亿元,符合中国证监会相关法律法规 的要求。

经核查,保荐机构及联席主承销商认为,本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议《管理办法》、《承销管理办 法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

各发行对象发行股数占比之和为100.01%,为四舍五入原因造成。

2016年8月22日,春秋航空第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公 司非公开发行A股股票方案的议案。

2016年9月27日,春秋航空2016年第二次临时股东大会审议通过了关于公 司非公开发行A股股票方案的议案。

2017年8月23日,春秋航空第三届董事会第六次会议审议通过了关于调整 公司非公开发行A股股票方案的议案。

2017年9月14日,春秋航空2017年第二次临时股东大会审议通过了关于调 整公司非公开发行A股股票方案的议案。

(二)本次发行的监管部门核准过程

2017年11月6日,本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员 会审核通过。

2017年12月22日,公司收到中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2321号)。

经核查,保荐机构及联席主承销商认为,本次发行履行了必要的内部决策及 外部审批程序。

三、本次发行的具体过程

(一)认购邀请书的发送

发行人、保荐机构及联席主承销商已按照《实施细则》编制了《春秋航空股 份有限公司非公开发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)、《春秋航 空股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及 其附件《春秋航空股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申 购报价单》”)。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、 发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。