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冠福股份:国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买

发表于:2019-03-16 11:50:33

   国金证券股份有限公司

   关于冠福控股股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

   之募集配套资金非公开发行股票

   发行过程和认购对象合规性的报告

   根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕 3192 号), 冠福控股股份有限公司(以下简称“冠福股份”、 “发行人”、“上市公司 ” 或“公司”)拟向特定对象非公开发行股份募集不超过 49,523.3088 万元配套资金(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”)作为冠福股份本次非公开发行的独立财务顾问(主承销商),对发行人本次非公开发行股份募集配套资金的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查,认为发行人本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及冠福股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合冠福股份及其全体股东的利益,现将本次发行的有关情况报告如下:

   一、 本次发行概况

   (一)发行方式

   本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

   (二)发行价格

   本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日,发行底价为 4.10 元/股,不低于定价基准日前前二十个交易日公司股票交易均价 (经除权调整后) 的 90% 。

   最终发行价格由上市公司与独立财务顾问根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 4.81 元/股。最终确定的发行价格为发行底价的 117.32%和发行期首日(2017 年 2 月 7 日)前 20 个交易日均价的 97.96% 。

   1

   (三) 发行数量

   根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股 102,959,061 股,全部向特定投资者非公开发行。

   (四) 发行对象

   根据本次非公开发行的数量为 3 名,未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的 10 家投资者上限。

   (五) 募集资金总额

   本次发行募集资金总额为 495,233,083.41 元,扣除相关发行费用后的募集资金净额为 481,917,045.68 元。

   经独立财务顾问核查,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

   二、 本次发行履行的相关程序

   1、 2016 年 3 月 12 日,本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序,原则同意本次交易;

   2、 2016 年 3 月 15 日,上市公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过《关

  于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案>的议案》等相关议案;

   3、 2016 年 3 月 15 日,上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》;

   4、 2016 年 6 月 12 日,本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序,同意本次交易方案;

   5、 2016 年 6 月 12 日,本次交易的标的公司召开股东会,同意本次交易方案;

   6、 2016 年 6 月 12 日,上市公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了

   《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  资金暨关联交易报告书(草案)〉 及其摘要的议案》等相关议案;

   7、 2016 年 6 月 12 日,上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》;

   2

   8、2016 年 6 月 30 日,上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,并授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时,根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;

   9、 2016 年 7 月 2 日,上市公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案,在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整;