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上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于2018年半年报问询函回复

发表于:2019-03-15 20:03:04

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“延华智能”)董事会于2018年10月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司2018年半年报的问询函》(中小板半年报问询函【2018】第42号)(以下简称“《问询函》”)。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实,对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复,现将回复内容披露如下:

问题1、报告期内,你公司实现营业收入5.51亿元,实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)2,175万元,同比上升452.88%。实现扣除非经常性损益后的净利润为-2,494.65万元。请你公司结合报告期内业务开展情况,包括但不限于订单情况、项目进度等说明公司主营业务持续亏损的原因及拟采取的解决措施。此外,说明本期非经常性损益的构成及确认的合理性。

回复:

(一)针对公司主营业务亏损的情况,公司进行了仔细分析,原因如下:

(1)智慧城市相关业务市场竞争加剧。

近两年来,公司积极拓展业务、抢占市场份额,依托延华云门户,实现安全、智能、绿色的全生命周期管理,加快向“智慧城市建设、运营和服务的综合提供商”的转型。报告期内,公司中标情况良好,陆续中标广西、河北、陕西、深圳等地项目,中标和实施的项目数量与去年同期相比略有增长;同时,公司业务占比较大的智能建筑板块的毛利率较上年同期亦有所上升。但是,由于近年来智慧城市相关业务市场竞争进一步加剧,各领域毛利率和净利润率呈现较低水平,公司2016年下半年及2017上半年部分项目的中标价格较低,直接导致公司2017年下半年毛利率大幅下滑以及2018年上半年整体盈利能力不足。

(2)部分项目前期投入成本较大,个别项目最终结算额减少,导致净利润降低。

2017年至2018年上半年,公司为部分在施项目实施了深化优化的设计方案,前期投入成本较大,截止2018年半年报披露日尚未拿到业主的部分签证,未能计入当期利润。另外,由于极个别项目最终结算额减少,直接致使上半年公司净利润的降低。

(二)基于公司2018年上半年财务和经营情况,公司将采取以下改进措施:

(1)推进重点和优质项目的落地,提升各业务板块的盈利能力。

2018年下半年,公司将继续整合多方资源,推进重点和优质项目落地,进一步提升各业务板块的盈利能力。一方面,公司将继续发挥智能建筑、智慧医疗、智慧节能等传统业务板块的优势,另一方面,将加大对物联智造、数据中心、云计算服务等新兴产业的研发投入和市场拓展,加快公司向“智慧城市建设、运营和服务的综合提供商”的转型。

(2)制定并实施2018年“百日奋战”计划,以改善主营业务经营状况。

针对2018年上半年经营情况,公司及时调整经营策略,制定了“百日奋战”计划,一方面继续逐步消化存量业务,另一方面以“落实重大项目为抓手,重点提升优质项目的中标率和盈利能力”为经营目标,加大业务拓展力度,提高项目利润率。同时,公司进一步加强项目管理与结算回款工作,有效推进和落实业主的签证,提升项目的毛利率;并积极采取措施加大应收账款的回款管理。

(三)本期非经常性损益的构成及确认的合理性说明如下:

2018年半年度非经常性损益的构成如下:

(1)非流动资产处置损益,主要是公司处置持有的上海东方数字社区发展有限公司股权,取得投资收益12,865,803.79元。

2018年3月16日,公司与上海东方网股份有限公司签订《上海市产权交易合同(上海东方数字社区发展有限公司35%股权)》,公司将东方数字35%的股权转让给东方网,交易价格为22,400,000元。转让前该股权公司对应的长期股权投资账面价值9,472,051.13元,交易过程中发生相关费用62,145.08元,交易价格扣减长期股权投资账面价值和处置费用后,公司确认当期投资收益12,865,803.79元。

(2)计入当期损益的政府补助请见“问题4”政府补助的说明。

(3)其他符合非经常性损益定义的损益项目,主要是延华智能收到成电医星业绩补偿款32,503,341.43元。

1)盈利预测补偿与奖励框架协议

根据2015年签订的《购买资产框架协议书》,延华智能向成电医星股东发行股份及支付现金购买成电医星股东持有的成电医星75.238%的股权,交易价格的68.28%由延华智能以发行股份的方式支付,交易价格的31.72%由延华智能以现金支付。各方同意,若目标公司于本次重组实施完毕当年起算三年内(若本次重组于2015年完成,该三年为2015年、2016年及2017年,以此类推)实际实现的净利润未达到承诺净利润,则业绩承诺方应按本协议的具体约定向上市公司进行补偿。

根据2015年签订的《盈利预测补偿与奖励框架协议》,条款“1.2的低于承诺业绩的补偿安排”:

上市公司应当在本次重组实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的净利润与预测净利润数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润,则由补偿义务人(原股东)按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿:

股份补偿

当年度需补偿的股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。

该公式运用中,应遵循:

(a) 任何一年计算的补偿数量小于0时,按0取值,业绩承诺方已经补偿的股份不冲回;

(b) 如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);

(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给延华智能;

(d) 依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付;

(e) 如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时,差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。

现金补偿

当年度需以现金补偿的金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。

补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上市公司。业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上市公司。

2)本次补偿计算

单位:元

交易价格:359,224,285.71元(股份支付68.28%,现金支付31.72%);股份发行价格5.66元。