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巨人网络:北京德和衡(上海)律师事务所关于公司发行股份购买资

发表于:2019-03-04 14:45:46

北京德和衡(上海)律师事务所 关于 巨人网络集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书(二) 北京德和衡(上海)律师事务所 中国上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 16 楼 邮编:200120 电话/Tel: +86 21 68867180 传真/Fax: +86 21 68867180-8003 网址: 1 2 北京德和衡(上海)律师事务所 关于巨人网络集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书(二) 致:巨人网络集团股份有限公司 北京德和衡(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受上市公司的委托, 在上市公司发行股份购买资产暨关联交易(以下称“本次交易”)项目中担任上 市公司的专项法律顾问。 本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》、《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》(2018 年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》等现行 公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,对本次重大资产重组的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并 就本次重大资产重组出具了《北京德和衡(上海)律师事务所关于巨人网络集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》(如无特变标识, 以下简称“原法律意见书”)。 本所律师现根据中国证监会的反馈意见的要求,出具本补充法律意见书。 本所律师已依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于原法律意见书已表述 过的内容,本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明,本补充法律意见书 3 中所用的简称与原法律意见书一致。 本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件,随同 其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 本次交易相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈 述 与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 对于本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独 立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相 关 方出具的证明文件出具本补充法律意见书。 本所律师仅就本次交易的法律问题发表补充意见,不对有关会计、审计、 审 阅、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关审计报告、 审 阅报告、评估报告、专业说明中的某些数据和结论的引述,并不意味着本所 对该 等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所对该等 文件的 内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。 基于上 述,本所律师现发表如下法律意见: 一、请公司补充说明:playtika 注册地在总部位于以色列,其游戏在美国、加 拿大、英国、澳大利亚等境外国家和地区上线及运营,是否需要取得相关国家 和地区的审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 Playtika 总部设立于以色列,报告期内,Playtika 收入主要来源于美国、澳 大利亚、加拿大及英国等海外市场。 报告期内,Playtika 按业务区域划分的营业收入情况如下表: 单位:万元 地区 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 4 收入 占比(%) 收入 占比(%) 收入 占比(%) 美国 509,726.46 69.27 531,719.78 68.97 431,867.72 69.35 澳大利亚 54,376.63 7.39 63,053.73 8.18 54,567.55 8.76 加拿大 45,203.27 6.14 48,175.07 6.25 38,127.62 6.12 英国 16,464.31 2.24 13,925.73 1.81 12,154.31 1.95 其他国家或地区 110,107.11 14.96 114,101.58 14.79 86,063.18 13.82 合计 735,877.78 100.00 770,975.89 100.00 622,780.38 100.00 (一)Playtika 业务资质及游戏产品的上线运营所涉审批及备案 根据 Playtika 总部所在地以色列及主要收入来源地(美国、澳大利亚、加拿 大及英国)律师出具的法律尽调报告,就 Playtika 在该国或该地区司法范围内推 出和/或运营类似 Playtika 的网络游戏或手机游戏是否需要获得政府的批准(相 当于中国国家新闻出版总署、广电总局和/或文化部要求的政府批准),各国法律 尽调报告专门做了说明。具体如下: 1、以色列律师事务所 Yigal Arnon & Co 的意见为: “经过尽职调查后,据我们所知,对于网络游戏或手机游戏的运营,特别 是适用于 Playtika 在以色列的游戏,并没有具体的批准、注册或备案要求。被收 购公司的代表还确认,以色列政府或行政机构没有这样的具体要求。” 2、美国律师事务所 Fenwick & West LLP 的意见如下: “据我们所知,我们没有发现在美国发行 Playtika 公司的网络或手机游戏, 需要获得类似中国国家新闻出版总署、广电总局和/或文化部的审查和批准。” 3、澳大利亚 Addisons 律师事务所的意见如下: “在任何情况下,根据我们的认知并在第 3.12 款和第 4 条 1的约束下,我们 没有发现 Playtika 游戏在澳大利亚发行之前被要求获得任何审批(类似于在中国 需要获取中国相关监管机构/当局的同意)”。 4、英国 A&O 律师事务所的意见如下: “根据我们在下文第(ii)节中的回复中提到的事项 2 ,我们并未发现在英 1 游戏内容等不含暴力、色情等特定内容 2 游戏不涉及赌博、色情等限制内容 5 国推出 Playtika 游戏之前需要向类似于中国国家新闻出版广电总局或中国文化 部的部门寻求批准。” 5、加拿大律师事务所 Stikeman Elliott LLP 的意见如下: “经尽职调查并根据 2018 年 11 月 8 日的管理层确认,我们并未发现关于 在加拿大上线 Playtika 网络或手机游戏之前需取得政府批文(与需从中国国家新 闻出版广电总局和/或中国文化部获得政府批文等效)的任何要求。 综上,根据境外律师法律尽调报告、境外律师法律意见及标的公司确认, 标的公司从事其主营业务不需取得业务资质及/或政府授权、许可;未发现标的 公司的主要游戏产品在其主要营业收入来源地的国家的上线需事先取得专门的 政府监管机构的审批。根据标的公司确认,标的公司的主要游戏产品不存在其 主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的赌博、暴力、色情等内容。 (二)核查意见: 根据境外律师法律尽调报告、境外律师法律意见及标的公司确认,标的公司 及其控股的子公司从事其主营业务无需取得业务资质及/或政府授权、许可;标的 公司的主要游戏产品在其主要营业收入来源地国家的上线无需事先取得专门监 管机构的审批,亦不涉及其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的赌博、暴 力、色情等内容。 (以下无正文) 6 第三部分 补充法律意见书结尾 一、 法律意见书的日期及签字盖章 《关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法 律意见书(二)》于二零一玖年叁月肆日由北京德和衡(上海)律师事务所出具, 经办律师为汤华东律师、侯平律师。 二、 法律意见书的正、副本份数 本法律意见书正本叁份,无副本。 北京德和衡(上海)律师事务所 负责人: 经办律师: 王有限 汤华东 律师 侯 平 律师