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成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书(摘要)

发表于:2019-03-04 14:04:41

    报告人:成都城建投资发展股份有限公司

    报告签署日期:二〇〇八年一月

    公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

 
 
 
 

    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    3、本次吸收合并完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次吸收合并引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、本报告书是本公司董事会对本次吸收合并的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次吸收合并的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次吸收合并的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

    6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准,本报告书所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    重要提示

    1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)等有关规定编制《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》,供投资者参考。

    2、根据本公司二○○七年第一次和第二次临时股东大会决议、国金证券二〇〇七年第三次临时股东会决议、本公司第七届董事会第五次和第六次会议决议,公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格确定为每股 8.47 元;除本公司外的其他国金证券股东以国金证券 48.24%股权,合计作价 1,830,634,551

    元认购本公司 216,131,588 股新股,吸收合并国金证券后公司总股本为

    500,121,062股,符合《证券法》、《证券公司管理办法》等法律法规对经营综合性证券业务的证券公司最低注册资本5亿元的规定。

    3、本次新增股份吸收合并国金证券完成后,国金证券将依法予以注销,存续公司将承继及承接国金证券的资产、负债、业务、权利、义务、所有职工,公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围并更名为“国金证券股份有限公司”。

    4、国金证券自2006年12月31日起至吸收合并完成之日(以公司依法办理完毕吸收合并国金证券的相应工商变更登记手续为准)止期间形成的损益,均由本公司(即存续公司)享有或承担。本公司控股股东九芝堂集团承诺,如在该期间内,未经本公司同意,国金证券为其自身以外的任何方提供了任何形式的担保或者发生了其他重大或有负债,则由九芝堂集团承担本公司因此遭受的全部损失。

    5、九芝堂集团作为本公司的控股股东,同时持有国金证券股权,根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》及其他相关法律法规的规定,本次新增股份吸收合并国金证券构成关联交易。

    6、本次交易是履行股权分置改革中做出的实现国金证券整体上市的承诺事项,为公司股权分置改革方案的组成部分。

    7、九芝堂集团承诺,自本次吸收合并完成(指工商变更登记手续完成)之日起,36 个月内不转让其所持有的存续公司股份;本次吸收合并中,获得存续公司5%以上股份的清华控股、上海鹏欣已承诺,自本次吸收合并完成(指工商

    变更登记手续完成)之日起,36 个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份;获得存续公司 5%以下股份的国金证券原股东已承诺自本次吸收合并完成

    (指工商变更登记手续完成)之日起,12 个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份。

    8、根据《证券法》的有关规定,持有证券公司5%以上的股份应经中国证监会批准。本次吸收合并相关各方承诺将在本次吸收合并国金证券完成后三个月内,将召开股东大会修改公司章程,并在章程中载明未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份,否则应限期改正,未改正前,相应股份不具有表决权。

    9、本公司除持有国金证券 51.76%控股权之外,无其他任何经营性业务、资产及负债。公司股票二级市场价格比较直观地反映了国金证券的市场价值,本次吸收合并形式上是以国金证券 48.24%股权资产认购公司增发新股,实质上是同质化换股合并行为,因此,成都建投二级市场股票价格的变化不会影响本次吸收合并交易对价的基础及结果。

    特别风险提示