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紫光学大:非公开发行A股股票预案(三次修订稿)

发表于:2019-03-03 09:38:20

   厦门紫光学大股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

  厦门紫光学大股份有限公司

   非公开发行 A 股股票预案

   ( 三次修订稿 )

   二〇一六年九月

   1

   厦门紫光学大股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

   公司 声明

   1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   2、本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行引致的投资风险, 由投资者自行负责。

   3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

   4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

  其他专业顾问。

   5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

   2

   厦门紫光学大股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

   特别提示

   1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第四十三次会议、第

  七届董事会第四十七次会议、 第八届董事会第七次会议、 第八届董事会第八次会

  议、 2015 年度第二次临时股东大会会议审议通过, 并经财政部的批复同意, 尚

  需报送中国证监会核准后方可实施。

   2、本次发行为非公开发行,发行对象为紫光育才、长城嘉信、健坤长青、

  学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首

  期 1 号员工持股计划。上述特定对象均以现金认购。

   3、 本次非公开发行以本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2015 年 8 月 10 日)为定价基准日, 本次非公开发行股票价格为 19.13 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% (定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。

   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为,本次非公开发行底价将做相应调整。

   4、本次发行股票数量为 287,506,530 股,募集资金总额为不超过 550,000 万元, 认购对象的具体情况如下:

  序号 发行对象 认购方式 认购股份数量(股) 认购金额(元)

   1 紫光育才 现金 106,638,787 2,039,999,995.31

   2 长城嘉信 现金 28,489,283 544,999,983.79

   3 健坤长青 现金 1,568,217 29,999,991.21

   4 学思投资 现金 20,125,457 384,999,992.41

   5 乐金兄弟 现金 6,795,608 129,999,981.04

   6 乐耘投资 现金 74,751,698 1,429,999,982.74

   7 谷多投资 现金 14,113,957 269,999,997.41

   8 科劲投资 现金 14,113,957 269,999,997.41

   9 国研宝业 现金 10,454,783 199,999,998.79

   3

   厦门紫光学大股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

   10 银润投资首期 1 号员工 现金 10,454,783 199,999,998.79

   持股计划

   合 计 287,506,530 不超过 550,000 万元

   发行对象已于 2015 年 8 月 7 日 分别与本公司签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行数量将相应调整。

   5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 550,000 万元,扣除发行费

  用后拟投资如下项目:

   序号 项 目 预计拟投入募集金额(万元)

   1 收购学大教育 230,000

   2 设立国际教育学校投资服务公司 176,000

   3 在线教育平台建设 144,000

   合 计 550,000

   为推动项目顺利推进,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

   若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

   本次非公开发行募集资金投资项目之一为全面要约收购学大教育 100%股份,根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》,本次收购价格为2.75 美元/股(合 5.5 美元/ADS),收购总价款约为 36,884.55 万美元,按照公司第七届董事会第四十三次会议召开日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约 230,000 万元人民币。由于美元兑人民币汇率会发生变化,如最终实际交割价款超过本次募集资金中拟投入资金总额,则本公司将使用本次募集资金优先满足该募投项目的资金需求。如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入资金总额,剩余部分募集资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途等。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据与学大教育谈判的推进进度情况先以自筹资金完成收购价款的支付及合并交割程序,待募集资金到账后,再以募集资金予以置换。

   4

   厦门紫光学大股份有限公司非公开发行 A 股股票预案