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上交所科创板股票发行与承销实施办法

发表于:2019-03-02 16:47:19

  为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板股票发行与承销行为,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件,本所制定了《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(详见附件),经中国证监会批准,现予以发布,并自发布之日起施行。

  特此通知。

  上交所科创板股票发行与承销实施办法

  第一条 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板股票发行与承销行为,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件,制定本办法。

  第二条 股票在科创板的发行承销业务,适用本办法;本办法未作规定的,适用本所《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》及其他业务规则的规定。

  第三条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及相关人员应当遵守本办法,接受本所自律监管。

  第四条 首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下投资者)以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册,接受中国证券业协会自律管理。

  发行人和主承销商可以根据本所和中国证券业协会相关自律规则的规定,在前款所指的网下投资者范围内设置其他条件,并在发行公告中预先披露。

  第五条 发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

  第六条 主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告,并遵守中国证券业协会关于投资价值研究报告的相关规定。

  第七条 参与询价的网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价,不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

  发行人、承销商和参与询价的网下投资者,不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。

  第八条 参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个。

  首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后,提供有效报价的投资者方可参与申购。

  前款所指有效报价,是指网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限,且未作为最高报价部分被剔除,同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

  第九条 发行人和主承销商应当在申购前,披露网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(以下简称公募产品)、全国社会保障基金(以下简称社保基金)和基本养老保险基金(以下简称养老金)的报价中位数和加权平均数等信息。

  第十条 初步询价结束后,发行人和主承销商确定的发行价格(或者发行价格区间中值)超过第九条规定的中位数、加权平均数的孰低值的,发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布包含以下内容的投资风险特别公告:

  (一)说明确定的发行价格(或者发行价格区间中值)超过第九条规定的中位数、加权平均数的孰低值的理由及定价依据;

  (二)提请投资者关注发行价格(或者发行价格区间)与网下投资者报价之间的差异;

  (三)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性作出投资决策;

  (四)本所认为应当披露的其他内容。

  发行人和主承销商确定的发行价格(或发行价格区间上限)对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率,但未触及本条第一款规定情形的,不适用发布投资风险特别公告的相关规定。

  第十一条 除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外,发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的,应当中止发行。

  前款所指预计发行后总市值是指初步询价结束后,按照确定的发行价格(或者发行价格区间下限)乘以发行后总股本(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)计算的总市值。

  中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向本所备案,可重新启动发行。

  第十二条 在科创板首次公开发行股票,网下发行比例应当遵守以下规定:

  (一)公开发行后总股本不超过 4 亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70%。

  (二)公开发行后总股本超过 4 亿股或者发行人尚未盈利的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。