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中珠医疗控股股份有限公司重大诉讼公告

发表于:2019-03-02 00:24:00

  证券简称:中珠医疗证券代码:600568编号:2019-016号

  中珠医疗控股股份有限公司重大诉讼公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段:立案受理,尚未开庭。

  ●上市公司所处的当事人地位:原告。

  ●涉案的金额:支付补偿款、返还分红收益、赔偿资金占用费及律师费暂合计261,699,512.53元。

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响:本案尚未开庭审理,暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

  一、本次诉讼申请的基本情况

  根据中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“公司”或“原告”)与深圳市一体投资控股集团有限公司(以下简称“一体集团”或“被告一”)、深圳市一体正润资产管理有限公司(以下简称“一体正润”或“被告二”)、西藏金益信和企业管理有限公司(以下简称“金益信和”或“被告三”)于2015年9月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及于2016年1月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议(二)》(以下统称“利润补偿协议”),鉴于深圳市一体医疗科技有限公司(以下简称“一体医疗”)2017年度未完成承诺业绩,补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股,需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。

  根据利润补偿协议,公司已在立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项审核意见、公司董事会审议通过以及公司2017年年度股东大会审议通过后,多次向一体集团、一体正润、金益信和发出告知函,要求其履行承诺。截至目前,一体集团、一体正润、金益信和一直未能配合履行业绩补偿承诺。

  为保护上市公司利益不受损失,公司已向深圳市中级人民法院递交了《民事起诉状》,并于2019年2月28日收到深圳市中级人民法院出具的《受理案件通知书》((2019)粤03民初722号)。

  二、本次诉讼的案件事实及请求

  (一)各方当事人

  1、原告:中珠医疗控股股份有限公司

  住所:湖北省潜江市章华南路特1号

  法定代表人:许德来

  2、被告一:深圳市一体投资控股集团有限公司

  住所:深圳市南山区粤海街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园一区2栋B(座)1102

  法定代表人:刘丹宁

  被告二:深圳市一体正润资产管理有限公司

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

  法定代表人:刘丹宁

  被告三:西藏金益信和企业管理有限公司

  住所:拉萨经济技术开发区B区圣地阳光13-5号

  法定代表人:刘丹宁

  (二)案件事实与理由

  2015年9月21日,公司与一体集团、一体正润、金益信和签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议》,于2016年1月11日和2016年1月18日签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》和《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议(二)》,对一体医疗2015年、2016年、2017年预测净利润作出承诺,并约定如果一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润,一体集团等应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分(以下简称“利润差额”)对本公司进行补偿。补偿原则为:一体集团等以在本次交易中认购的本公司股份进行补偿(即本公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份),先由一体集团、一体正润承担补偿义务,如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的,由金益信和对不足部分承担补偿义务,一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中珠医疗控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2018]第ZE10649号),2017年实现归属于母公司的净利润15,644.15万元,扣除非经常性损益及合同约定损益影响后,2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,302.50万元,低于当年承诺扣非净利润17,500.00万元,利润差额2,197.50万元,2017年标的资产一体医疗未完成业绩承诺,补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股,需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。

  根据利润补偿协议,公司已在立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项审核意见、公司董事会审议通过以及公司2017年年度股东大会审议通过后,多次向一体集团、一体正润、金益信和发出告知函,要求其履行承诺,尽快将业绩补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定,并退还补偿股份数量所对应的分红收益。2018年8月15日,一体集团持有的公司1.7亿股股份被司法冻结,且三被告持有的公司股份基本已全部质押;截至目前,三被告一体集团、一体正润、金益信和一直未有履行划转或锁定应补偿股份17,423,025股,也未退还分红收益人民币435,575.63元,三被告持有的原告股份已经被限制转让或不能转让,三被告已不能履行补偿股份的义务。