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深圳市沃特新材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

发表于:2019-03-02 00:18:40

  证券代码:002886证券简称:沃特股份公告编号:2019-016

  深圳市沃特新材料股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2019年2月22日以电子邮件、传真或电话方式发出通知,并于2019年2月28日以现场表决方式,在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人,监事及高级管理人员列席了会议,且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司收购浙江德清科赛塑料制品有限公司股权的议案》

  与会董事同意公司以人民币5,100万元收购邱剑锷持有的浙江德清科赛塑料制品有限公司51%股权,并同意公司与邱剑锷签订《股权转让协议》。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  公司收购浙江德清科赛塑料制品有限公司股权的具体情况和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站()上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于收购浙江德清科赛塑料制品有限公司51%股权的公告》(公告编号:2019-017)和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议;

  2、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市沃特新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一九年二月二十八日

  证券代码:002886证券简称:沃特股份公告编号:2019-017

  深圳市沃特新材料股份有限公司

  关于收购浙江德清科赛塑料制品有限公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《公司章程》的有关规定,深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)收购邱剑锷持有的浙江德清科赛塑料制品有限公司(以下简称“德清科赛”或“目标公司”)51%股权(以下简称“本次交易”)不构成关联交易,且本次交易无需经公司股东大会审议。

  2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组,无需有关政府主管部门的审批。

  3、本次交易可能存在市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素带来的经营风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  德清科赛系业内领先的从事含氟高分子材料制品的研发、生产及销售的企业。为进一步拓展深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)产品应用领域,公司与德清科赛的控股股东邱剑锷于2019年2月28日签订了《股权转让协议》,公司以自有资金5,100万元收购邱剑锷持有的德清科赛51%股权。本次交易完成后,公司将持有德清科赛51%的股权。

  公司于2019年2月28日召开第三届董事会第七次会议,该次会议审议通过《关于公司收购浙江德清科赛塑料制品有限公司股权的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《公司章程》的有关规定,本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  目标公司其他股东德清县鑫通塑料制品有限公司和上海华尔卡氟塑料制品有限公司就本次交易涉及的目标公司51%股权放弃优先购买权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  邱剑锷,男,中国籍自然人,身份证号码为3306251973********,具有订立并履行协议的民事权利能力和完全民事行为能力。本次交易完成前,邱剑锷为德清科赛控股股东、实际控制人,直接持有德清科赛88.60%的股权。

  邱剑锷与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。邱剑锷与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)德清科赛概况

  公司名称:浙江德清科赛塑料制品有限公司

  统一社会信用代码:91330521745843598R

  类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  法定代表人:邱剑锷

  注册资本:2,500万元人民币

  成立日期:2003年5月21日

  住所:浙江省德清县阜溪街道光明街9号

  经营范围:聚四氟乙烯制品的生产,销售本公司生产的产品,货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)股权结构

  本次交易完成前,德清科赛股权结构为:

  ■

  注:邱剑锷及其配偶童晓晔分别持有德清县鑫通塑料制品有限公司50%股权,并通过德清县鑫通塑料制品有限公司间接持有德清科赛10.64%的股权

  本次交易完成后,德清科赛股权结构为:

  ■

  (三)主要财务指标

  单位:元

  ■

  上述财务数据业经湖州正立会计师事务所有限公司审计。

  四、交易的定价依据