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新三板定增终止原因分析(最全,附案例)

发表于:2019-03-01 22:18:44

(一)不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)》

1.无锡环卫(832668)

无锡环卫于2016年1月22日发布了《关于终止股票发行的公告》。公告称,《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)》规定:“挂牌公司应当在股东大会通过分配方案后2个月内根据以下流程完成实施权益分派的工作。挂牌公司近期如有股票发行等业务的,应当综合考虑该业务与权益分派业务的衔接,在具体操作时应当完成一项业务后再开始另一项,两种以上业务不应并行。

本次股票发行中,因公司未能在规定期限内完成权益分派,导致本次股票发行无法实际操作,董事会决定终止本次股票发行。因为根据相关规定,企业近期如有股票发行等业务的,应当综合考虑该业务与分派业务的衔接,在具体操作时应当完成一项业务后再开始另一项,两种以上业务不应并行。(心急是吃不了热豆腐的!)

(二)不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》

2.伯朗特(430394)

伯朗特于2015年11月13日发布了《关于终止股票发行方案的公告》。公告称,由于公司发布该方案时,属于股东人数超200人的公众公司,根据《非上市公众公司监督管理办法》及相关规定,公司需要经中国证监会核准后方可发布《认购意向书》。

公司除了此次股票发行,与此同时还发行股份进行重大资产重组,根据股转系统于2015年10月30日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)—连续发行》的规定,拟连续发行股票的挂牌公司,应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后,才能召开董事会审议下一次股票发行方案,也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前,不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。综合各方面的考虑,公司决定终止本次股票发行。

公司于2016年1月6日发布了终止重大资产重组的公告。公司表示:因目前交易双方就本次重大资产重组预案业绩补偿条款中的业绩承诺未能达成一致,为保护广大投资者利益,经审慎考虑,公司决定终止本次重大资产重组,并已与交易对方签署了“关于解除《发行股份购买资产协议》的合同”。同时,因公司前次重大资产重组尚未完成股份登记工作,故本次《重大资产重组预案(二)》(修订案)中的发行股份配套募集资金的方案也将终止,待前次重大资产重组完成股份登记工作后,公司将重新商议募资计划。

值得注意的是,伯朗特披露了《重大资产重组预案(二)(修订案)》,公司董事长、总经理尹荣造在其实际控制的广东荣造投资管理有限公司的微信公众号“荣造投资”上发表了《7000个千万富翁将在10年后诞生,是你吗?》一文,该微信文章对公司该次发行股份募集资金的发行认购安排、募集资金用途及效果等披露内容不完全一致。此外,公司董事会作出的决议公告对本次发行股份募集资金是否属于本次重大资产重组配套募集资金的披露内容也存在不一致。

因此,公司于2016年1月26日收到了广东证监局出具的《关于对广东伯朗特智能装备股份有限公司的监管关注函》。就在2016年5月11日,公司发布了《关于公司收到全国中小企业股份转让系统自律监管措施决定书的公告》,全国股转公司经查明,基于伯朗特的上述违规事实,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条的规定,决定对公司采取约见谈话的自律监管措施。

(三)不符合股转系统要求而被终止发行

3.成丰股份(831218)

股票发行价格低于每股净资产、未解释是否适用股份支付

成丰股份于2016年4月29日发布了《关于终止股票发行方案的公告》。公告称,因公司2015年12月31日经审计的每股净资产为1.46元,超过了本次股票发行每股1.30元的发行价格,经与认购对象协商,公司决定终止本次股票发行。因为根据股转系统关于《挂牌公司股票发行审查要点》等文件,股票发行价格低于每股净资产的,挂牌公司的主办券商应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,就本次股票发行是否适用股份支付进行说明。

此外,《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》对于股份支付的适用情形解答如下:

问:在股票发行中,一般什么情形需要就是否适用股份支付进行说明?

答:在股票发行中,如果符合以下情形的,挂牌公司的主办券商一般应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,就本次股票发行是否适用股份支付进行说明:

1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的;

2、股票发行价格低于每股净资产的;

3、发行股票进行股权激励的;

4、全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。

很显然,股票发行价格低于每股净资产的当然适用股份支付的规定,成丰股份应当根据规定进行说明。

值得注意的是,成丰股份召开2015年股东大会审议通过《关于终止原2015年宁夏成丰农业科技开发股份有限公司股票发行方案及相关配套文件的议案》时,关于回避表决很有意思。