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万泽实业股份有限公司

发表于:2019-02-28 11:06:44

  本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

  备查文件的查阅方式为:

  万泽实业股份有限公司

  办公地址:汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼

  电话:0754-88857191

  传真:0754-88857199

  联系人:蔡勇峰

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  万泽实业股份有限公司

  2019年1月2日

  释义

  除非特别说明,以下简称在本报告书的含义如下:

  ■

  说明:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。本报告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  第一节重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概述

  本次交易整体方案为重大资产置换。上市公司拟以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权,与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940万元,拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元,拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分100万元,由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。本次交易后,上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份,上市公司不再持有常州万泽天海的股权,上市公司仍持有北京万泽碧轩31%股权。

  二、本次交易涉及的资产估值和作价情况

  本次交易的评估基准日为2018年7月31日。上海立信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对常州万泽天海股东全部权益价值进行了评估,并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法对北京万泽碧轩股东全部权益价值进行了评估,以资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对内蒙双奇股东全部权益价值,并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至2018年7月31日,标的公司的账面价值、评估值情况如下:

  ■

  根据上述评估结果,并经交易各方协商:拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格定为105,940万元;拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格定为11,960万元;拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格定为118,000万元,其中,万泽集团持有的内蒙双奇77.78%股权交易价格定为91,780.40万元,万泽医药投资持有的内蒙双奇22.22%股权交易价格定为26,219.60万元。

  三、本次交易构成重大资产重组、关联交易,但不构成重组上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司经审计2017年审计报告、标的公司审计报告、标的资产交易作价情况,相关指标计算如下:

  金额单位:万元

  ■

  注1:根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款,计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时,应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定,前述净资产额不应包括少数股东权益。”

  注2:根据《重组管理办法》第十四条第(一)项,“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准”

  注3:根据《重组管理办法》第十四条第(一)项,“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

  注4:根据《重组管理办法》第十四条第(三)项,“上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。”

  因此,根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

  (二)本次交易构成关联交易

  本次交易对方万泽集团是上市公司控股股东,万泽医药投资是上市公司控股股东控制的企业,因此本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时,严格执行关联交易回避表决相关制度。

  (三)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

  本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司控制权变更,且最近60个月以来上市公司控制权未发生过变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  四、业绩承诺与补偿安排

  根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》,本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度,万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整,交易双方协商后签署补充协议予以确认。

  五、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股本结构。本次交易完成后,万泽集团仍为公司的控股股东,林伟光先生仍为公司的实际控制人。

  (二)本次交易对上市公司业务的影响

  本次交易前,上市公司主营业务为房地产开发与销售。公司通过以住宅项目开发为主,带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展。为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险,公司开始着手谋求转型。2014年,公司开始进军先进高温合金材料及构件领域。2015年3月,公司发布《战略转型规划》,2016年4月,公司发布《战略转型规划(修订版)》,公司进一步明确选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为战略发展方向,未来将逐步退出房地产业务。目前,高温合金业务已形成完整研发体系,产业化进程稳步推进中;公司的房地产业务已逐步剥离,上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的常州太湖庄园项目。