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上交所说明科创板股票上市审核规则:审核时限原则上为6个月

发表于:2019-02-28 09:22:04

为落实中央关于在上海证券交易所(以下简称本所)设立科创板并试点注册制的决策部署,补齐资本市场服务科技创新的短板,更好地支持服务科创企业发行上市,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)及其他相关规定,本所制定了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(征求意见稿)》(以下简称《审核规则》),现说明如下。

一、规则定位

(一)从规范内容看,《审核规则》对科创板股票发行上市审核从实体与程序上作出了全面规定。规定了审核内容与审核方式,发行人、保荐人、证券服务机构各方义务,市场主体违规的自律监管责任等实体性制度;明确了股票发行上市审核的程序,包括申请与受理、审核机构审核、上市委员会审议、向证监会报送审核意见、会后事项处理、审核中止与终止等。

(二)从适用范围看,《审核规则》以首次发行上市审核为主。《审核规则》重点对股票首次公开发行上市审核进行了规定;同时,将符合规定条件的红筹企业在科创板发行股票及存托凭证的审核纳入规则适用。

(三)从效力层级看,《审核规则》是本所基本业务规则。《审核规则》贯彻落实《实施意见》和《注册办法》等上位制度规定的基本要求,对科创板股票发行上市审核的基本制度作了规定,与科创板上市委办法、上市规则、交易特别规定、发行承销办法共同构成本所设立科创板并试点注册制的基本规则体系,为进一步制定相关业务细则、指引提供了依据。

二、起草思路

(一)坚持以信息披露为中心。注册制的核心是信息披露,相关各方应当各司其职、各尽其责,提高信息披露质量,让投资者在信息充分的情况下作出投资决策。发行人是信息披露第一责任人,应当保证信息披露的真实、准确、完整;中介机构承担“看门人”职责,对发行人的信息披露进行把关;交易所通过审核发行上市申请文件,督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。交易所从充分性、一致性和可理解性的角度,对信息披露进行审核,通过一轮或者多轮的审核问询,让发行人和中介机构“说清楚,讲明白”,努力让“问题公司”或者公司重大问题无所遁形,防范和震慑欺诈发行。充分性、一致性和可理解性与真实性、准确性、完整性,不是对立的,二者是方式和目的、手段和结果的关系。

(二)积极稳妥进行制度创新。本次注册制试点,有两个关键词“科创板”和“试点”。一方面,要发挥科创板作为改革“试验田”的作用,针对科创企业特点,在上市标准设定、信息披露规则制定、行业信息审核等方面,积极进行制度创新,为后续改革积累可复制、可推广的经验。发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的,应当符合科创板定位。另一方面,要从资本市场实际出发,立足目前还是试点、不是全面推开的改革步骤安排,按照循序渐进的原则,平稳起步,有序推进。在具体制度设计上,充分借鉴多年来股票发行制度改革的有益经验,更加注重信息披露的真实全面,更加注重上市公司质量,更加注重激发市场活力,更加注重投资者权益保护。

(三)全面推进审核公开。交易所要承担好发行上市审核职责,就必须坚定不移地推进监管公开。积极推进审核标准的统一化、公开化,增强审核公信力;实行全程电子化审核,优化审核机制、流程,向社会公布受理、审核进度、上市委会议等关键节点的审核进度时间表,强化审核过程和结果的确定性;实现审核问询和回复的公开,接受社会监督;明确基本的审核时限,稳定市场预期。

(四)压严压实中介责任。立足我国资本市场“新兴加转轨”的国情、市情,强化事前事中事后全过程监管,通过申报时保荐人同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施,推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责,更好发挥中介机构“看门人”作用。

三、章节体例和主要制度安排

《审核规则》以审核为主线,根据业务先后顺序的逻辑,对科创板股票的发行上市审核进行了全面规定,共计九章八十三条,具体包括总则,申请与受理,发行条件、上市条件的审核,信息披露的要求与审核,审核程序,审核中止与终止,审核相关事项,自律管理,附则。

(一)审核内容与审核方式

本所对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露是否符合中国证监会和本所要求进行审核。

一是发行条件的审核。发行人申请股票首次发行上市的,应当符合《注册办法》规定的发行条件。本所在审核过程中,可以对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项请示证监会。对发行条件的审核,本所重点关注招股说明书就发行条件相关事项作出充分披露,发行保荐书、法律意见书等文件中对发行人符合发行条件发表明确意见并具备充分的理由和依据。发行上市申请文件不符合上述要求的,发行人、中介机构应当按照本所要求进行解释说明或者核查,并修改发行上市申请文件。

二是上市条件的审核。发行人申请股票首次发行上市的,应当符合本所规定的上市条件,并在招股说明书和上市保荐书明确所选择的具体上市标准。对上市条件的审核,本所重点关注招股说明书就上市条件相关事项作出充分披露,上市保荐书、法律意见书等文件中对发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见并具备充分的理由和依据。发行上市申请文件不符合上述要求的,发行人、中介机构应当按照本所要求进行解释说明或者核查,并修改发行上市申请文件。

三是信息披露的审核。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应依法履行信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整,保荐人、证券服务机构依法对发行人的信息披露进行核查把关。本所从充分性、一致性和可理解性的角度,对发行上市申请文件信息披露进行审核,以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露质量。充分性角度审核重点关注发行上市申请文件披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平;一致性角度审核重点关注发行上市申请文件的内容是否前后一致、具有内在逻辑性;可理解性角度审核重点关注发行上市申请文件披露内容是否简明易懂,便于一般投资者阅读和理解。本所就发行上市申请文件的信息披露审核,可以在审核问询中提出修改或删除披露信息、进一步补充或澄清披露信息、解释和说明披露信息的不一致性、使用浅白语言进行披露、说明披露信息来源的可靠性等要求。

(二)审核的具体方式方法