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隆鑫通用动力股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

发表于:2019-02-27 16:14:04

  股票代码:603766股票简称:隆鑫通用编码:临2019-006

  隆鑫通用动力股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议通知于2019年2月13日分别以专人送达、电子邮件等方式发出,会议于2018年2月18日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事7名,实际表决董事7名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案:

  以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》;

  公司于2019年2月18日与遵义金业机械铸造有限公司(以下简称“金业机械”)及其全体股东苏黎、吴启权、刘江华签署了《关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》,公司拟对金业机械增资并取得10%的股权,在前述增资完成后,公司以现金方式受让苏黎、吴启权、刘江华三人合计持有的、公司增资后的金业机械56%的股权。

  本次交易完成后,公司合计持有金业机械66%的股权。

  (详细内容见上海证券交易所网站同日披露的《关于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的公告》)

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董事会

  2019年2月19日

  股票代码:603766股票简称:隆鑫通用编码:临2019-007

  隆鑫通用动力股份有限公司

  关于对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  ●公司于2019年2月18日召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》。

  ●公司于2019年2月18日与与金业机械及其全体股东共同签署了《隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》,公司拟对标的公司增资并取得10%的股权,在上述增资完成后,公司以现金方式受让苏黎、吴启权、刘江华合计持有的、公司增资后的金业机械56%的股权。

  ●本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定,本次收购属于公司董事会审批权限范围之内,无需提交公司股东大会审议批准。

  ●公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和评估机构湖北众联资产评估有限公司,以及财务顾问中信证券股份有限公司。

  ●本次交易的最终实施尚需根据相关法律法规及规范性文件的规定履行所涉及的军工事项审查程序。敬请广大投资者关注公司关于本次交易的后续进展情况并注意投资风险。

  一、本次交易概述

  (一)本次交易背景及目的

  1、本次交易的背景

  (1)航空、航天相关装备制造行业发展趋势向好

  标的公司遵义金业机械铸造有限公司(以下简称“金业机械”或“标的公司”)所处的航空、航天相关装备制造行业为我国军工领域的重点关注产业,在军工现代化发展进程中发挥着不可替代的作用。随着我国航空、航天及军工产业的持续发展,下游行业快速发展对行业的有力拉动,我国航空、航天相关装备制造行业市场迎来了良好的机遇和发展空间。同时,随着国家“军民融合”产业政策的实施和推进,具有相关资质及生产能力的民营企业将获得新的发展机会。

  (2)标的公司金业机械具备较好的客户、产品和技术基础,具有良好的发展前景

  标的公司金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件(地面运载装备悬挂及结构类零部件)、航空航天发射及武器装备重要系列零部件(导弹弹体系列结构零部件)的研发、生产和销售,以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定,标的公司产品中所涉军品的产品类型、型号参数未予披露。金业机械下游客户主要为中国航天科技集团有限公司下属企业及中国兵器工业集团有限公司下属企业。标的公司与下游主要客户均已建立较为长期的合作关系。

  从今后发展来看,除现有主要产品航空航天特种装备关键系列零部件(地面运载装备悬挂及结构类零部件)外,金业机械凭借其较好的客户资源和技术支撑,在航空航天发射及武器装备重要系列零部件(导弹弹体系列结构零部件)方面取得了一定突破,相关产品已通过军方及相关单位评审,预计将于2019年内进行批量生产。在民用产品方面,高铁相关配套零部件产品(高铁夹板、减震弹簧辅助件)已经完成小批生产评审,预计将于2019年内开始供货;核电相关配套零部件产品(基级螺栓、冷却泵壳体)处于样件评审阶段,为其今后满足订单需求和可持续发展创造了有利的条件。

  2、本次交易的目的

  隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“隆鑫通用”或“公司”)于2018年8月16日公告了《隆鑫通用动力股份有限公司未来五年(2018-2022)战略规划纲要》,该纲要对公司未来五年的发展做出了详细规划,并提出“一体两翼”的发展战略。其中,“一体”是指公司布局摩托车、发动机及发电机组三大主营业务,保持业内“数一数二”的地位;“两翼”是指公司布局“航空装备制造”与“新能源汽车及汽车零部件”等新兴产业。

  标的公司金业机械主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件(地面运载装备悬挂及结构类零部件)、航空航天发射及武器装备重要系列零部件(导弹弹体系列结构零部件)的研发、生产和销售,以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。

  本次交易属于行业横向整合,本次交易完成后,公司将成为金业机械的控股股东。本次交易的完成有利于公司进一步落实“一体两翼”的发展战略,构建航空航天装备关、重系列零部件业务平台,进一步强化公司的军民融合发展能力,完善公司产品结构,不断促进公司可持续发展。

  (二)本次交易方案概述

  1、交易概述