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炼石有色:公司、中信建投证券股份有限公司对中国证券监督管理委

发表于:2019-02-27 16:10:55

   陕西炼石有色资源股份有限公司

   中信建投证券股份有限公司

   对中国证券监督管理委员会《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行

   股票申请文件的反馈意见》之回复报告

   保荐机构(主承销商)

   二〇一七年九月

  中国证券监督管理委员会:

   根据贵会 2017 年 8 月 23 日 171210 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求,中信建投证券股份有限公司 (以下简称“保荐机构”或“中信建投”)作为陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“公司”、 “发行人”、 “申请人”或“炼石有色”)申请非公开发行股票的保荐机构, 已会同发行人、发行人律师、会计师、评估师, 对相关问题进行了核查和落实,保荐机构对尽职调查报告和非公开发行预案进行了补充。

   一、重点问题

   问题一:本次募投用于收购境外项目,请申请人补充说明收购相关情况:(1)境内外项目审批、备案手续取得情况;是否符合发改委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管的相关政策;(2)所需外汇如何取得,是否符合外汇管理要求;(3)境外股权出让方的情况,与申请人及其关联方是否存在关联关系;(4)相关股权转让手续办理进展情况;(5)与申请人现有主业关系,申请人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制,如何有效整合并实现协同效应。

   【回复】

   (一)本次收购的境内外项目审批、备案手续取得情况;是否符合发改委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管的相关政策

   发行人炼石有色目前具有有色金属矿采选业和航空制造业双主业。有色金属矿采选业具体主营业务为钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼;航空制造相关业务主要从事航空相关零部件研发、生产、销售、维修及技术服务。

   根据发行人于 2017 年 4 月 11 日召开的第八届董事会第十七次会议和 5 月 3日召开的 2017 年第二次临时股东大会,炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支付现金收购 BECAP Gardner 1 Limited、 BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、 Kenneth Ian Worth、 Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、 Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner Aerospace Holdings Limited 100% 的股权; 2017 年 6 月,本次交易的交割手续已全部完成,并相应完成了股权变更,并公告实施情况报告书。

   1、本次收购的境内外项目审批、备案手续取得情况

   2016 年 12 月 5 日,本次收购已经标的公司的法国子公司工会协商通过;

   2017 年 1 月 23 日,国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目信息报告的确认函》 (发改外资境外确字[2017]202 号);

   2017 年 3 月 8 日,陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》(境外投资证第 N6100201700010 号);

   2017 年 3 月 15 日,国家发改委下发《项目备案通知书》(发改办外资备[2017]79 号),对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目予以备案;

   2017 年 4 月 11 日,本次交易获得法国经济部批复;

   2017 年 4 月 24 日,本次交易完成直接投资项下的外汇登记。

   2、本次收购是否符合发改委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管的相关政策

   ( 1 )近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投资监管的相关政策情况

   ①2016 年 12 月 2 日,中华人民共和国商务部对外投资和经济合作司发布《通知》:为进一步做好境内企业对外非金融类直接投资的真实性审查工作,促进境外投资健康有序发展,商务部对外投资和经济合作司在《通知》中要求, “经审查确认境外投资的真实性后,相关商务主管部门正式受理企业申请,对该申请进行备案或核准”。根据《通知》,境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时,除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外,还需提供以下材料:( 1 )对外投资设立企业或并购相关章程(或合同、协议); (2)相关董事会决议或出资决议;(3)最新经审计的财务报表(全套);(4)前期工作落实情况说明(包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等);(5)境外投资真实性承诺书;(6)属于并购类对外投资的,还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。

   ②2016 年 12 月 6 日,发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门发布的《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》(以下简称“ 《四部门答记者问》 ”)提到: “我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的,我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变,坚持对外投资‘企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导’的原则没有变,推进对外投资管理‘简政放权、放管结合、优化服务’改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动,参与‘一带一路’共同建设和国际产能合作,促进国内经济转型升级,深化我国与世界各国的互利合作。同时,监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向,以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、 ‘母小子大’、 ‘快设快出 ’等类型对外投资中存在的风险隐患,建议有关企业审慎决策”。

   ③2017 年 1 月 26 日,国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发[2017]3 号),同时公布《国家外汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》(以下统称“ 《3 号文及其配套问答》 ”),要求: “境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时,除应按规定提交相关审核材料外,还应向银行说明投资资金来源与资金用途(使用计划)情况,提供董事会决议(或合伙人决议)、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。 ”

   ④2017 年 8 月 4 日,国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(国办发〔2017〕74 号),明确了鼓励开展的境外投资、限制开展的境外投资、禁止开展的境外投资的具体范围。通知提到: “支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动,推进‘一带一路’建设,深化国际产能合作,带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出,提升我国技术研发和生产制造能力,弥补我国能源资源短缺,推动我国相关产业提质升级。(一)重点推进有利于‘一带一路’建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。(二)稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。(三)加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作,鼓励在境外设立研发中心。(四)在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。(五)着力扩大农业对外合作, 开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。(六)有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资,支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络,依法合规开展业务。 ”

   (2)本次收购符合发改委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管的相关政策

   经核查,本次收购符合发改委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管的相关政策,具体说明如下: