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[上市]红相股份:中信建投证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票上市保荐书

发表于:2019-02-27 11:10:01

 

[上市]红相股份:中信建投证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票上市保荐书


中信建投证券股份有限公司

关于红相股份有限公司创业板非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司非公开发行股票的
批复》(证监许可【2018】1317号)核准,红相股份有限公司(以下简称“红相
股份”、“发行人”、“公司”)向1名特定投资者非公开发行股票5,753,968股,发
行价格为10.08元/股,募集资金总额57,999,997.44元,募集资金净额
54,487,639.76元。中信建投证券股份有限公司(以下称“中信建投”、“本保荐机
构”)为红相股份本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
的规定,本保荐机构认为本次发行完成后红相股份仍具备股票上市条件,特推荐
其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人基本情况

(一)发行人概况

公司名称:

红相股份有限公司

英文名称:

Red Phase INC..

注册地址:

厦门市思明区南投路3号1002单元之一

办公地址:

厦门市思明区南投路3号1002单元之一

上市时间:

2015年2月17日

注册资本:

35,258.6786万元

股票上市地:

深圳证券交易所

股票简称:

红相股份

股票代码:

300427

法定代表人:

杨成

董事会秘书:

李喜娇




联系电话:

0592-8126108

联系传真:

0592-2107581

互联网址:



经营范围

电工仪器仪表制造;其他未列明电气机械及器材制造;电子测量仪
器制造;其他专用仪器制造;光学仪器制造;承装、承修、承试电
力设施;实验分析仪器制造;其他质检技术服务;特种设备检验检
测;绘图、计算及测量仪器制造;供应用仪表及其他通用仪器制造;
环境监测专用仪器仪表制造;配电开关控制设备制造;其他输配电
及控制设备制造;工业自动控制系统装置制造;电气信号设备装置
制造;电容器及其配套设备制造;变压器、整流器和电感器制造;
光电子产品制造;其他未列明电力电子元器件制造;电子元件及组
件制造;电气设备修理;仪器仪表修理;软件开发;信息系统集成
服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;工程和技术研究
和试验发展;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法
规另有规定除外);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目
录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营
各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;汽车零售(仅限厦门市
岛外生产场所经营);汽车零配件零售;其他未列明的机械与设备
租赁(不含需经许可审批的项目);铁路专用设备及器材、配件制
造;城市轨道交通设备制造;计量器具制造与维修;电工机械专用
设备制造;电子工业专用设备制造;其他未列明专业技术服务业(不
含需经许可审批的事项);工程管理服务;节能技术推广服务;其
他技术推广服务;通信设备零售;计算机、软件及辅助设备零售;
自有房地产经营活动。


本次发行类型:

非公开发行股票



(二)最近三年及一期主要财务数据

根据公司2015年至2017年经审计的财务报表,以及2018年1-9月的财务
报表,最近三年及一期主要财务状况如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2018-9-30

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

资产总额

328,892.59

319,307.51

89,411.64

75,972.80

负债总额

111,765.26

117,265.62

20,409.98

12,920.67

股东权益合计

217,127.33

202,041.88

69,001.65

63,052.14

其中:归属于母公司股东权益合计

201,599.56

187,264.93

62,094.09

56,401.00



2、合并利润表主要数据

单位:万元


项目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

88,271.98

74,386.15

41,055.75

30,525.46

营业利润

22,820.52

15,753.47

8,990.11

7,164.96

利润总额

22,928.45

15,705.27

10,078.74

8,792.49

净利润

19,243.45

13,781.38

8,471.70

7,554.49

归属于母公司所有者的净利润

16,906.99

11,795.00

7,381.59

7,093.79



3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

经营活动产生的现金流量净额

-10,343.11

29,332.18

13,053.98

4,247.31

投资活动产生的现金流量净额

-56,152.01

-3,922.79

-755.82

32.60

筹资活动产生的现金流量净额

24,193.59

-17,093.57

2,765.74

14,287.52

现金及现金等价物净增加额

-42,297.86

8,309.42

15,049.43

18,533.64

期末现金及现金等价物余额

9,833.97

52,131.83

43,822.40

28,772.97



4、主要财务指标

项目

2018-9-30

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

流动比率(倍)

1.87

1.47

3.96

5.50

速动比率(倍)

1.65

1.32

3.66

5.03

资产负债率(合并口径)

33.98%

36.72%

22.83%

17.01%

资产负债率(母公司口径)

23.39%

26.35%

26.86%

18.75%

每股净资产(元)

5.72

5.31

2.19

6.36

项目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

综合毛利率

44.68%

43.18%

52.38%

50.14%

应收账款周转率(次)

0.94

1.41

1.37

1.12

存货周转率(次)

2.54

3.53

3.11

3.64

总资产周转率(次)

0.27

0.36

0.50

0.52

每股经营活动现金流净额(元)

-0.29

0.83

0.46

0.48

每股净现金流量(元)

-1.20

0.24

0.53

2.09



二、申请上市股票的发行情况

1、股票种类:人民币普通股(A股)

2、每股面值:人民币1.00元

3、发行方式:向特定投资者非公开发行

4、发行价格:10.08元/股


5、发行股数:5,753,968股

6、募集资金总额:57,999,997.44元

7、募集资金净额:54,487,639.76元

8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况

认购对象

认购价格

(元/股)

配售股数(股)

认购金额(元)

锁定期

厦门蜜呆伍号创业投资合
伙企业(有限合伙)

10.08

5,753,968

57,999,997.44

12个月

合计

-

5,753,968

57,999,997.44

-



9、本次非公开发行前后股本结构

项目

本次发行前

本次发行后

股份数量(股)

持股比例(%)

股份数量(股)

持股比例(%)

有限售条件股份

106,098,085

30.09

111,852,053

31.21

无限售条件股份

246,488,701

69.91

246,488,701

68.79

合 计

352,586,786

100.00

358,340,754

100.00



本次非公开发行股票完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的上市条件。


三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项

安排

(一)持续督导事项

在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后两
个完整会计年度内对发行人进行持续督导。


1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
东、实际控制人、其他关联方违规占用发
行人资源的制度

根据有关规定,协助发行人完善有关制度,并
督导发行人有效执行。


2、督导发行人有效执行并完善防止其董
事、监事、高级管理人员利用职务之便损
害发行人利益的内控制度

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定,协助发行人完善有关制度,并督
导发行人有效实施。


3、督导发行人有效执行并完善保障关联交
易公允性和合规性的制度,并对关联交易
发表意见

督导发行人的关联交易按照有关法律法规和公
司章程的规定执行,对重大关联交易本保荐机
构将按照公平、独立的原则发表意见。


4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
投资项目的实施等承诺事项

列席发行人董事会、股东大会,查阅募集资金
专户中的资金使用情况,对发行人募集资金项




目的实施、变更发表意见。


5、督导发行人履行信息披露的义务,审阅
信息披露文件及向中国证监会、证券交易
所提交的其他文件。


督导发行人履行信息披露义务,要求发行人及
时向本保荐机构提供信息披露文件及向中国证
监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。


6、持续关注发行人为他人提供担保等事
项,并发表意见

督导发行人遵守有关规定,并独立地对相关事
项发表意见。


(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行
持续督导职责的其他主要约定

发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关
规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声
明。


(三)发行人和其他中介机构配合保荐机
构履行保荐职责的相关约定

对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介
机构应做出解释或出具依据

(四)其他安排

定期对发行人进行现场检查工作



四、保荐机构与发行人关联关系的说明

1、中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

3、中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

4、中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

5、除上述情形外,中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。


五、相关承诺事项

(一)本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见


的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。


(二)本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证
券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信
守承诺、信息披露等义务。


(三)本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定,接受证券交易所的自律管理。


六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构:中信建投证券股份有限公司

办公地址:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层

保荐代表人:王万里、罗贵均

项目协办人:刘新浩

项目组其他成员:赵龙、包桉泰、陈涛

联系电话:0755-23953869


传真:0755-23953850

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。


八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

本保荐机构认为:红相股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,
本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信建投愿意推荐红
相股份本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。


请予批准。







(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司创
业板非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页)













保荐代表人签名:

王万里 罗贵均





法定代表人签名:

王常青









中信建投证券股份有限公司



年 月 日




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