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延安必康:关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目

发表于:2019-02-27 10:52:12

证券代码:002411 证券简称:延安必康 公告编号:2019-015

延安必康制药股份有限公司关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资

项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月26日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》,公司董事会经审慎决策,同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司(以下简称“必康新沂”)实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度,将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2019年7月31日。该事项在公司董事会的审批权限内,无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2914号)核准,公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业(公司)发行股份购买陕西必康100%股权,并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

公司以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股,发行价格为8.34元/股,募集资金总额为2,319,999,999.72元,扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元,实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股份募集配套资金

到账情况进行审验,并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。

上述配套募集资金在扣除发行费用后,全部用于陕西必康之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”。

二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定,2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》,7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度,2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订,12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订,9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

2018年8月,根据公司经营发展实际情况,及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和中国证监会及深圳证券交易所相关规定和要求,公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订,2018年8月21日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》(2018年8月修订版)。

在使用募集资金时,公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定,严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金三方监管协议的签订及募集资金专户管理情况

(1)公司募集资金实行专户存储制度,2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)、中国银行股份有限公司如东支行(以下简称“中国银行如东支行”)签订《募集资金三方监管协议》;2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司(以下简称“必康新沂”)、中德证券分别与交通银行股份有限公司徐州分行(以下简称“交通银行徐州分行”)、江苏银行股份有限公司徐州分行(以下简称“江苏银行徐州分行”)签订了《募集资金三方

监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异,本公司已经遵照履行。

(2)鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”,2016年4月,原存放于中国银行如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下:

必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户,账号为60290188000185250,截至2016年4月14日,专户余额为13亿元。

必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户,账号为739899991010003001974(为了资金保值增值,已将资金转入通知存款账户,账号为739899999600003000142),截至2016年4月13日,该通知存款账户余额为985,548,863.18元。

(3)为降低公司募集资金的使用管理成本,提高公司募集资金使用效率,2018年3月21日,公司全资孙公司必康新沂将存放于江苏银行徐州分行募集资金专项账户的资金999,520,193.10元(包括3月20日结转利息617,135.11元)转至在交通银行徐州分行开设的募集资金专项账户。

截至2018年3月21日,公司全资孙公司必康新沂已经完成江苏银行徐州分行募集资金专项账户注销手续,公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》,原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

(4)根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年3月28日与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。

(5)为降低公司募集资金的使用管理成本,提高公司募集资金使用效率,公司全资孙公司必康新沂将存放于交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的资金32,169.88元(包括8月16日结转利息6,329.43元)转至浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设的募集资金专用账户。