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[公告]协鑫集成:江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复

发表于:2019-02-27 00:14:27

 

[公告]协鑫集成:江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复


江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于

协鑫集成科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见回复

中国证券监督管理委员会:

根据贵会于2019年1月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(182195号)(以下简称“反馈意见”),江苏苏亚金诚会计
师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚金诚”、“会计师”),本着勤勉
尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及
回复说明。现就反馈意见具体回复说明如下,敬请贵会予以审核。


第三题、请申请人补充说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今,除本次募投项目外,公司实施或拟实施的重大资本性支出或财务性投资
支出情况。请保荐机构及会计师发表核查意见。


问题回复:

一、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募投项目
外,公司实施或拟实施的重大资本性支出或财务性投资支出情况

本次发行相关董事会决议日前六个月内至今,上市公司出资参与产业基金徐
州睿芯电子产业基金(有限合伙)(以下简称“睿芯基金”)和沛县鑫尚新能源产
业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“鑫尚基金”)的投资,基本情况如下:

基金名称

公司出资
金额

公司持有基
金份额

投资方向

投资时间

公司合伙
人情况

是否纳
入合并
报表

徐州睿芯电
子产业基金
(有限合伙)

58,000

25.38%

半导体产


2018年12
月29日

有限合伙







基金名称

公司出资
金额

公司持有基
金份额

投资方向

投资时间

公司合伙
人情况

是否纳
入合并
报表

沛县鑫尚新
能源产业基
金合伙企业
(有限合伙)

20,000

39.37%

光伏产业
(定向投
资于徐州
鑫宇光伏
科技有限
公司,实
施光伏电
池项目)

2018年12
月26日

有限合伙






公司参与上述产业基金系基于自身产业投资背景需要而进行的投资,鑫尚基
金为公司控制的企业,纳入公司合并报表范围,公司对睿芯基金能实施重大影响,
作为公司长期股权投资进行核算,因此均不属于财务性投资,且上述投资金额占
上市公司资产总额和净资产的比重较低,对上市公司不构成重大资本性支出。


鑫尚基金及睿芯基金的具体情况,见本回复第十六题之“补充核查事项”。


二、中介机构核查意见

会计师查阅了发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月内至今的相关
公告,核查了发行人与其他出资人签订的《徐州睿芯电子产业基金(有限合伙)
之有限合伙协议》、《沛县鑫尚新能源产业基金合伙企业(有限合伙)之有限合
伙协议》。


经核查,会计师认为:发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今,除本次募投项目外,公司未实施、不存在拟实施的重大资本性支出或财务
性投资支出情况。


第四题、截至2018年6月末,公司商誉的账面价值为47,515.54万元。请
申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况,并对照《会计监管风险
提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核
查意见。


问题回复:

一、商誉形成原因及最近一期末明细情况

公司商誉系2015年收购句容集成、张家港集成、协鑫能源工程、2016年收


购OSW时形成。由于公司收购的上述公司在合并前后不受同一方或相同的多方
最终控制的,均属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号—
—企业合并》规定:“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额,应当确认为商誉”。公司作为购买方,将为取得被购买
方控制权而付出的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和作为合并成
本,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确
认为商誉。


2015年7月31日,经公司第三届董事会第十六次会议决议审议批准,公司以现
金3,931万元收购协鑫能源工程80%股权,公司根据合并成本减去合并中取得的购买
日协鑫能源工程可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉2,362.34万元。


2015年12月4日,经证监会证监许可【2015】2774号核准,公司发行202,288
万股股份收购句容集成100%股权、张家港集成100%股权,公司根据合并成本
减去合并中取得的购买日句容集成、张家港集成可辨认净资产公允价值份额的差
额分别确认商誉40,710.55万元、1,429.06万元。


2016年6月30日,经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准,公司以
现金969万澳元(按照2016年3月14日澳元和人民币的外汇汇率中间价,折合
人民币约4,749万元)收购澳洲OSW 的51%股权,公司根据合并成本减去合并
中取得的购买日OSW可辨认净资产公允价值份额的差额,确认商誉3,603.19万
元人民币。


上述各资产于合并日确认商誉金额的计算过程如下:

单位:万元

项目

句容集成

张家港集成

协鑫能源工程

OSW

现金

-

-

2,000.00

4,851.84注

非现金资产的公允价值

122,500.00

79,788.00

1,931.00

-

合并成本合计

122,500.00

79,788.00

3,931.00

4,851.84

减:取得的可辨认净资
产公允价值金额

81,789.45

78,358.94

1,568.66

1,248.65

商誉/合并成本小于取得的
可辨认净资产公允价值份
额的金额

40,710.55

1,429.06

2,362.34

3,603.19



注:收购OSW的现金对价为969万澳元,人民币计价与董事会决议日审议通过的交易价格


差异原因为汇率变动。


2017年,公司管理层在综合分析评估的基础上,根据中京民信(北京)资
产评估有限公司出具京信评报字(2017)第109号《评估报告》,确认截至2016
年12月31日收购协鑫能源工程而产生的商誉存在减值589.60万元。


根据公司2018年度未经审计报表,截至2018年12月31日,公司商誉明细
如下:

形成商誉的事项

账面余额(万元)

占商誉总额比例(%)

收购句容集成产生的商誉

40,710.55

85.68

收购 OSW 产生的商誉

3,603.19

7.58

收购协鑫能源工程产生的商


1,772.74

3.73

收购张家港集成产生的商誉

1,429.06

3.01

合计

47,515.54

100.00



二、根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的说明和披露商誉减
值情况

(一)商誉减值的会计处理及信息披露

1、定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象

公司对于收购句容集成、OSW、协鑫能源工程、张家港集成产生的商誉,
在2018年末进行了减值测试,并聘请了江苏华信资产评估有限公司对商誉价值
分别进行评估,根据减值测试初步结果显示,报告期末,公司前述商誉不存在减
值迹象。


2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

公司将句容集成、OSW、协鑫能源工程、张家港集成的资产分别作为独立
的资产组,各资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定,
其预计现金流量根据管理层制定的未来5年财务预算为基础的现金流量预测来
确定。


3、商誉减值测试过程和会计处理

公司在收购句容协鑫集成、能源工程及 OSW 时,均以收益法的评估结果


作为最终转让价格的定价基础。由于收益法是按被评估企业未来的净现金流折现
后的结果,反映的是企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和,即企业
未来的整体获利能力,因此,公司将被收购企业所有资产认定为一个资产组,并
通过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值,判断期末商誉是否存在减
值。


(1)公司对句容协鑫集成、能源工程及 OSW截止2018年12月31日时的
预计未来现金流量的现值初步预估情况如下:

① 预计未来现金流量

单位:万元

公司名称

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永续期

句容集成

15,431.33

24,412.54

21,028.65

20,429.29

23,280.25

19,261.31

协鑫能源工程

9,529.49

9,037.43

8,403.48

7,064.96

6,530.18

6,896.39



单位:万澳元

公司名称

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永续期

OSW

527.95

626.68

669.91

698.48

711.82

708.90



② 评估结果

单位:万元

项目

初步评估结果

账面净资产

是否减值

句容集成

173,467.33

132,194.54



协鑫能源工程

63,193.10

57,416.09



OSW(澳元)

4,407.10

1,511.98





经初步测试结果显示,截至2018年12月31日,公司收购句容协鑫集成、
能源工程及 OSW 时所产生的商誉均不存在减值迹象。


(2)以资产基础法评估结论作为定价基础的收购,对收购所形成的商誉进
行减值测试

公司在收购张家港集成股权时,以资产基础法的评估结果作为最终转让价格
的定价基础。张家港集成的增值主要来源于公司股东全部权益价值,分别以张家
港集成合并报表作为一个资产组,并通过分析其可回收金额来估计资产组的价


值,判断期末商誉是否存在减值。经初步分析测算,张家港集成在2018年12
月31日的预计可回收金额为144,918.30万元,大于期末资产组账面价值和对应
商誉价值的合计价值,因此公司收购张家港集成所产生的商誉不存在减值迹象。


4、商誉减值的信息披露

截至2018年12月31日,公司初步评估的商誉账面价值为47,515.54万元(未
经审计),商誉金额主要系公司对外收购所致。根据公司对2018年末商誉减值的
初步测算,公司商誉未进行减值。若未来经审计后的数据较现测算数据产生不利
差异,或形成商誉的相关公司在未来年度经营没有达到管理层预期,公司仍有可
能确认商誉减值,这将直接导致公司资产减值损失上升,公司可能出现经营亏损,
从而对公司盈利水平产生不利影响。


(二)商誉事项的审计

江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚金诚”)对公
司2018年度财务报表审计过程中,对公司商誉计划了以下审计程序:

1、关注并复核公司对商誉减值迹象的判断;

2、关注并复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分;

3、关注并复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性;

4、关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取
的关键参数是否恰当,评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选
取的价值类型,分析减值测试方法与价值类型匹配程度;

5、关注并复核公司对商誉减值损失的分摊,考虑了归属于少数股东商誉的
影响;

6、以前期间对商誉进行减值测试时,有关预测参数与期后实际情况存在重
大偏差的情况,关注并复核公司管理层在作出会计估计时的判断和决策,以识别
是否可能存在管理层偏向的迹象;

7、充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响;

8、与评估师保持必要的沟通,充分关注评估师的独立性和专业胜任能力,


并对其工作过程及其所作的重要职业判断(尤其是数据引用、参数选取、假设认
定等)进行复核,以判断评估师工作的恰当性。


苏亚金诚初步认为截止2018年12月31日,公司不存在商誉减值迹象、商
誉减值测试方法合理、评估师为独立且胜任专业能力,商誉不减值。


(三)与商誉减值事项相关的评估

2018年,公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对商誉相关资产或资产组
进行了评估,该评估机构具有证券期货资产评估资格。


综上,公司在报告期内各期末均对商誉进行了减值测试,测试结果表明公司
商誉不存在减值迹象。


三、中介机构核查意见

会计师查阅了公司历次资产收购的资产评估报告、交易合同、报告期内的年
度审计报告,查阅了银信资产评估有限公司、中京民信(北京)资产评估有限公
司为公司商誉评估出具的资产评估报告,查询了江苏华信资产评估有限公司为公
司2018年商誉评估的测算过程。


经核查,会计师认为:发行人报告期末对句容集成、OSW、协鑫能源工程、
张家港集成进行了商誉减值测试,发行人商誉减值测试方法符合企业会计准则和
《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。


第七题、申请人截至2018年6月末应收账款账面价值53.13亿元,且报告
期内余额持续较高,请申请人详细说明:(1)截至最近一期末应收账款的明细
情况,账龄结构、主要应收账款的对应方及金额;(2)应收账款占比持续较高
的原因及合理性,报告期内是否存在变更信用政策的情形;(3)2018年1-9月
坏账损失大幅提高的原因,下游收款情况是否存在显著恶化;(4)报告期内是
否存在坏账核销情况,参考同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计
提请保荐机构及会计师发表核查意见。


问题回复:


一、截至最近一期末应收账款的明细情况,账龄结构、主要应收账款的对
应方及金额

截至2018年6月30日,发行人应收账款账龄明细情况如下表所示:

单位:万元

账龄

期末余额

坏账

应收账款

比例

计提比例

坏账准备

坏账占比

6个月以内

282,455.86

50.43%

-

-

-

6个月-1年以内

177,572.77

31.71%

1.00%

1,775.73

5.62%

1至2年

65,946.19

11.77%

15.00%

9,891.93

31.33%

2至3年

28,380.29

5.07%

50.00%

14,190.14

44.95%

3年以上

5,711.34

1.02%

100.00%

5,711.34

18.09%

合计

560,066.45

100.00%

-

31,569.14

100.00%



截至2018年6月30日,公司应收账款前5名应收账款的对应方及金额如下:

单位:万元

单位名称

是否关
联关系

年限

期末余额

余额
占比

坏账准


客户一



2年以内

26,152.19

4.61%

261.52

客户二



1年以内

23,010.52

4.06%

135.59

客户三



1年以内

21,499.44

3.79%

200.82

客户四



2年以内

20,962.05

3.70%

280.18

客户五



1年以内

17,413.48

3.07%

303.35

合计

109,037.68

19.23%

1,181.46



二、应收账款占比持续较高的原因及合理性,报告期内信用政策不断收紧

2015年是公司经历“超日太阳”破产重整后重新恢复上市和全面进入正常
经营轨道的第一年,尚处于市场培育和开拓期,未形成稳定的客户关系,应收账
款余额较高。2016年,公司充分发挥协鑫在整个光伏行业的品牌优势,主营业
务高速发展,营业收入从2015年的63亿元增长至2016年的120亿元,产能从
3.7GW增加至5.0GW,迅速跻身全球一线厂商的行列,规模优势使得公司有能
力更好的选择优质客户、严格执行客户的信用管控,并积极开拓信用较好的海外
市场,2016年度应收账款周转情况得到了一定的改善,但应收账款余额随着收
入的快速增长而增加。2017年度,公司持续加大了海外市场的开拓力度,发展


了欧洲及拉美等地区的优质客户,同时公司加强应收账款的催收及管理力度,应
收账款结构得到逐步优化。2018年受531光伏新政影响,国内下游EPC商及业
主资金压力较大,公司相应收紧了相关新客户的信用政策,并通过信用保险加信
用证全额覆盖货款的方式进一步促进国外销售。


公司在报告期内根据光伏行业在国内外不同时期的不同情况,对客户信用政
策不断收紧,信用政策、调整原因及客户结构如下表所示:

项目

2015年度

2016年度

2017年度

2018年度

信用政策

一般为货到验收合
格后90~180天内付
全款的90%,剩余
10%左右为质保金,
1年后进行支付。


国内客户平均账
期为6个月,国外
客户账期为0~90
天;公司针对重点
客户适当延长赊
销账期,并适度提
高一般客户、零星
客户的预收款比
例。


国内客户平均账
期6个月,重点客
户适当延长赊销
账期,一般客户、
零星客户发货前
预收款比重较高。

国外客户账期
0~90天。


531光伏新政之后,
新签订单的国内客
户发货前支付全款;
海外客户有账期的
业务都制定规范的
信控制度,赊销项下
全部投保信用保险,
信用证项下全部操
作无追索权福费廷
融资。


信用政策

调整原因

光伏行业组件产品
销售惯例

增加重点客户比
重,快速提升销售
规模

在产销趋于稳定
的基础上,调整销
售结构,提高海外
销售比重。国内市
场维持重点客户
销售占比。


受531光伏新政影
响,公司加强国内客
户回款要求;通过信
用保险加信用证全
额覆盖货款的方式
促进国外销售。


客户结构

光伏EPC商及业主

国内规模较大的
EPC商及业主

国内外规模较大
的EPC商及业主

国外及国内规模较
大的EPC商及业主



三、2018年1-9月坏账损失大幅提高的原因,下游收款情况是否存在显著
恶化

(一)2018年1-9月坏账损失大幅提高的原因

截至2018年9月末,公司应收账款和应收账款坏账准备计提情况与2017
年相比,情况如下:

单位:万元

项目

2018年1-9月/
2018年9月30日

2017年1-9月/
2017年9月30日

变动金额

变动比例

应收账款

501,309.17

614,428.67

-113,119.49

-18.41%

坏账准备损失

15,893.20

5,355.30

10,537.90

196.78%

营业收入

820,375.06

941,434.90

-121,059.84

-12.86%




项目

2018年1-9月/
2018年9月30日

2017年1-9月/
2017年9月30日

变动金额

变动比例



应收账款

501,309.17

614,428.67

-113,119.49

-18.41%

销售商品、提供劳
务收到的现金

947,595.63

712,771.09

234,824.55

32.95%



截至2018年9月30日,虽然公司销售商品、提供劳务收到的现金有所增长,
应收账款伴随着营业收入有所下降,但坏账准备金额较2017年同期上升较大,
主要原因是受531光伏新政影响,原有部分客户资金压力增大,无法按照预定还
款计划进行账款支付,付款期限进一步延长,导致坏账准备计提增加10,537.90
万元。


1、公司应收款项坏账准备计提政策

自公司2014年完成对原超日太阳破产重组以来,公司应收款项坏账准备计
提政策未发生变化,具体如下:

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

公司将期末余额在1,000.00万元以上(含)或占应收款项账面余额10%以上
的款项作为单项金额重大的应收款项并单独进行减值测试,根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项,将
其归入按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。


(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

报告期内,公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提
政策具体如下:

组合名称

坏账准备

计提方法

组合1:除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外,公司根据以
前年度与之相同或相类似的,按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收
款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定坏账准备计提的比例。


账龄分析法

组合2:其他应收款中的质保金、备用金、工程建设保证金、融资租赁保
证金及押金等均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏
账准备。如经减值测试未发生减值的,则不计提坏账准备。


其他方法

组合3:合并范围内的各公司之间的内部往来不计提坏账准备.

其他方法



组合1:公司报告期内账龄分析法计提坏账准备政策如下:


项目

2018年

2017年

2016年

2015年

6个月以内

-

-

-

-

6个月-1年以内
(含1年)

1.00%

1.00%

1.00%

1.00%

1-2年

15.00%

15.00%

15.00%

15.00%

2-3年

50.00%

50.00%

50.00%

50.00%

3年以上

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%



组合2:其他应收款中的质保金、备用金、工程建设保证金、融资租赁保证
金及押金等均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。如经减
值测试未发生减值的,则不计提坏账准备。


组合3:合并范围内的各公司之间的内部往来不计提坏账准备。


(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

公司采用个别认定法,对期末对于账龄较长但金额不属于重大的应收款项,
或属于特定对象的应收款项等,单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了
减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备。


2、公司2018年1-9月坏账损失大幅提高的原因主要是部分按信用风险特征
组合计提坏账准备的应收账款账龄的增加导致

公司2018年1-9月坏账损失大幅提高主要来自于部分按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收账款账龄的增加:公司部分期初1-2年期(计提比例15%)
的应收账款未收回后账龄超过2年,计提比例提升为50%,因此坏账准备较期初
增加7,209.30万元;公司部分期初2-3年期(计提比例50%)的应收账款未收回
后账龄超过3年,计提比例提升为100%,坏账准备较期初增加3,007.50万元。


(二)公司下游回款情况不存在显著恶化

报告期内账龄分析法下应收款项账龄结构如下:


单位:万元

账龄

2015年12月31日

2016年12月31日

2017年12月31日

2018年6月30日

金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

其中:6个月以内

496,664.39

90.13

493,868.23

75.75

459,289.30

59.50

282,455.86

50.43

6个月-1年以内

47,337.71

8.59

126,849.24

19.46

195,883.68

25.37

177,572.77

31.71

1年以内小计

544,002.10

98.72

620,717.47

95.21

655,172.97

84.87

460,028.63

82.14

1至2年

7,067.48

1.28

29,332.57

4.50

101,606.24

13.16

65,946.19

11.77

2至3年

9.60

0.00

1,908.74

0.29

13,270.44

1.72

28,380.29

5.07

3年以上

-

0.00

9.60

0.00

1,918.34

0.25

5,711.34

1.02

合计

551,079.18

100.00

651,968.37

100.00

771,968.00

100.00

560,066.45

100.00



2018年6月30日应收账款余额较2017年12月31日下降211,901.55万元,
6个月内之内比例下降9.07%,6个月-1年以内增加6.33%,合计1年之内比例
降低2.73%,1-2年比例下降1.39%,2-3年比例增加3.35%,3年以下增加0.77%,
账龄结构整体较为稳定,不存在显著恶化。


2018年6月30日应收账款余额为567,250.79万元,计提坏账准备35,945.73
万元,账面价值531,305.06万元。截至2018年12月31日,上述应收账款已回
款365,660.42万元,累计回款比例65.51%,其中前五大客户回款情况如下:

单位:万元

名称

2018年6月30日
应收账款余额

回款金额

回款比例

客户一

26,152.19

16,853.99

64.45%

客户二

23,010.52

20,390.00

88.61%

客户三

21,499.44

21,499.44

100.00%

客户四

20,962.05

5,000.00

23.85%

客户五

17,413.48

3,567.58

20.49%

合计

109,037.68

67,311.02

61.73%



综上所述,部分客户存在收款周期延长的情况,虽然公司销售商品、提供劳
务收到的现金有所增长,应收账款伴随着营业收入有所下降,但坏账准备金额较
2017年同期上升较大,这种情况并不是主要源自下游收款情况的恶化,而更多
的是因为公司对应收账款超过1年期的坏账更为谨慎,坏账准备损失计提比例较
高,而部分账龄较长的应收账款在2018年1-9月未收回后账龄跨越至更严格的
计提比例区间,从而导致坏账损失大幅提高。



四、报告期内是否存在坏账核销情况,参考同行业上市公司说明各期末的
减值准备是否充分计提

报告期内,公司不存在坏账核销的情况,公司与同行业可比公司应收账款坏
账准备计提政策与坏账计提比例对比分析如下:

(一)针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提政策

协鑫集成与同行业上市公司针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收
账款计提政策情况如下:

上市公司

单项金额重大的判
断依据或金额标准

计提方法

隆基股份

金额为人民币500万
元以上

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测
试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包
括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行
减值测试。


阳光电源

500万元以上应收账


对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。

有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,
并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计
未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减
值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现

特变电工

单项金额重大的应
收账款为期末余额
大于等于400万元的
应收款项。


单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量现值
低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账
准备。




中来股份

占营业收入10%以
上的款项

单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。


太阳能

金额为人民币1,000
万元以上

对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单
独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信
用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项
测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有
类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测
试。


中环股份

金额为人民币1,000
万元以上

对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独
测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风
险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已
确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用
风险特征的应收款项组合中进行减值测试。


协鑫集成

期末余额在
1,000.00万以上
(含)或占应收款项
账面余额10%以上
的款项。


单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减
值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生
减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。





公司与同行业上市公司太阳能、中环股份对单项金额重大并单独计提坏账准
备的应收账款计提政策一致。


(二)同行业上市公司针对应收账款采用账龄组合计提坏账准备的计提比


协鑫集成同行业上市公司针对应收账款采用账龄组合计提坏账准备的计提
比例相对于同行业其他上市公司,公司对应收账款超过1年期的坏账更为谨慎,
准备计提比例较高,且不同期限间坏账准备计提比例跨度较大,因此应收账款的
坏账准备计提对期限更为敏感,具体如下:

期限

东方

日升

隆基

股份

阳光

电源

特变

电工

中来

股份

太阳能

中环

股份

协鑫

集成

6个月以内

5%

0%

5%

2%

5%

0%

0%

0%

6个月-1年
以内

5%

5%

5%

2%

5%

5%

3%

1%

1-2年

10%

10%

10%

5%

10%

10%

10%

15%

2-3年

20%

30%

30%

20%

30%

30%

30%

50%

3-4年

50%

50%

50%

30%

100%

50%

50%

100%

4-5年

80%

100%

80%

50%

100%

80%

100%

100%

5年以上

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%



注:同样期限中比例最高的以下划线表示

(三)同行业上市公司应收账款坏账准备计提比率比较

2015年度至2018年6月30日,虽然相对于同行业其他企业,公司对应收
账款超过1年期的坏账更为谨慎,坏账损失准备计提比例更高,但2015-2018年
6月30日各年全年,公司计提的坏账损失准备比率在同行业中处于合理范围,
具体情况如下:

单位:亿元

公司名称

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

应收账


坏账准


比率
(%)

应收账


坏账准


比率
(%)

应收账


坏账准


比率
(%)

隆基股份

40.53

1.28

3.15

23.58

0.59

2.49

17.20

0.12

0.70

阳光电源

55.43

4.97

8.97

41.13

3.50

8.50

32.97

2.46

7.45

特变电工

122.03

7.48

6.13

88.43

5.92

6.70

93.90

5.86

6.24

中来股份

7.56

0.42

5.57

4.49

0.27

5.98

3.26

0.21

6.34




东方日升

29.33

3.75

12.78

31.81

4.85

15.25

26.55

2.91

10.96

太阳能

46.45

0.97

2.08

39.53

0.89

2.24

29.36

0.90

3.06

中环股份

14.43

0.89

6.16

10.41

0.67

6.41

11.81

0.50

4.22

协鑫集成

78.96

2.98

3.78

65.21

0.68

1.04

55.11

0.15

0.28



综上所述,相较于同行业上市公司,公司应收账款坏账准备的计提政策在一
年以上的账龄下,处于行业较高水平,计提政策更为严谨,公司依据政策比例计
提坏账准备,应收账款减值准备计提充分合理。


五、中介机构核查意见

会计师核查了发行人截至2018年6月30日应收账款的明细情况、账龄结构、
主要应收账款的对方及金额,核查了发行人报告期内信用政策,核查了发行人
2018年1-9月应收账款坏账准备计提情况,核查了发行人报告期内坏账核销情
况,查阅和对比了同行业上市公司期末减值准备,并分析了发行人减值准备计提
的充分性。


经核查,会计师认为:发行人应收账款占比较高具有合理性,发行人下游收
款不存在恶化的情况,报告期内未发生坏账核销情况;与同行业上市公司相比,
公司已经按既定会计政策充分计提了坏账减值准备。


第八题、申请人截至2018年6月末存货账面价值11.35亿元,请申请人结
合最近一期末的情况说明:(1)是否存在存货余额较以前年度显著增长、存货
余额占营业收入比重持续增加的情况,如有请说明原因及合理性;(2)结合存
货明细,库龄、周转率、订单覆盖等情况,说明是否存在存货积压,存货结构
是否合理,是否与申请人收入、业务等相匹配,存货跌价准备计提是否充分。`
请保荐机构及会计师发表核查意见。


问题回复:

一、最后一期末存货余额较以前年度增长、存货余额占营业收入比重增加
的原因及合理性

(一)存货余额与占营业收入比重

报告期内各期末,公司存货余额及其占同期营业收入比重如下:


单位:万元

项目

2018年6月末/

2018年1-6月

2017年末/

2017年度

2016年末/

2016年度

2015年末/

2015年度

存货余额

114,913.12

102,430.17

181,989.85

226,597.22

同比增长

12.19%

-43.72%

-19.69%

-

存货余额占营业收入比

9.45%

7.09%

15.13%

36.06%



注1:2018年1-6月存货增长率=2018年6月末存货/2017年6月末存货-1;

注2:2018年1-6月存货余额占营业收入比=2018年6月末存货余额/2018年1-6月营业收入
*2。


(二)最近一期末存货余额占营业收入比重变动的原因及合理性

报告期内,公司存货分为原材料、库存商品和生产成本。其中,原材料中包
括生产原料、低值易耗品,库存商品包括库存商品和发出商品,生产成本主要为
工程施工成本(公司系统集成包业务发生的尚未交付的电站)和在产品。最近一
期末,公司存货分类别增长情况如下:

单位:万元

项目

2018年6月末/

2018年1-6月

2017年末/

2017年度

期末金额

增加额

期末金额

原材料

18,780.87

-1,282.81

20,063.68

库存商品

90,059.75

11,923.04

78,136.71

生产成本

6,072.49

1,842.72

4,229.77

合计

114,913.11

12,482.95

102,430.16



2018年6月末,申请人存货余额为114,913.12万元,较上年末增加12,482.95
万元,增长率为12.19%,其中,主要是库存商品较期初增加11,923.04万元。


光伏企业的销售存在周期性,一季度为淡季,二季度开始增长,三、四季度
为旺季,6月30日存货余额较高,主要为三、四季度备货所致,公司存货余额
的波动与行业特点相符。


2018年5月31日,国家发展改革委、财政部和国家能源局联合发布《关于
2018年光伏发电有关事项的通知》(以下简称“531光伏新政”),受“531光伏
新政”影响,全国普通式光伏电站暂停建设,分布式光伏电站仅计划建设1000
万千瓦。国内光伏市场需求下降,531光伏新政从2018年1-6月角度看影响时间
较短,仅1个月,对下半年产生一定影响,反映为公司2018年1-6月营业收入


较2017年同期下降4.71%,影响有限。


截至2018年6月末,同行业可比上市公司存货账面金额占营业收入比例较
2017年末出现一定幅度的增长,其中公司增长2.32个百分点,低于同行业可比
上市公司的平均增长值6.50个百分点,对比情况如下:

项目

2018年6月30日

2017年12月31日

增长百分点

隆基股份

22.86%

14.55%

8.31

阳光电源

42.63%

26.70%

15.93

特变电工

31.86%

28.68%

3.18

中来股份

27.39%

17.76%

9.63

太阳能

5.58%

2.98%

2.60

中环股份

16.46%

17.09%

-0.63

平均值

24.46%

17.96%

6.50

协鑫集成

9.33%

7.01%

2.32



注:2018年1-6月存货账面金额占营业收入比=2018年6月末存货账面金额/2018年1-6月
营业收入*2;

2017年6月存货账面金额占营业收入比=2017年6末存货账面金额/2017年营业收入。


因此,公司存货余额占营业收入比重上升主要因为政策和市场发生变化,相
比同行业可比上市公司变化不明显,具有合理性。


二、申请人存货结构合理、与收入和业务相匹配,存货跌价准备计提充分

(一)存货明细及其合理性分析

报告期各期末,公司存货余额明细及其占比情况如下所示:

单位:万元

项目

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日



金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

原材料

18,780.87

16.34%

20,063.68

19.59%

38,459.86

21.13%

20,597.46

9.09%

库存商品

90,059.75

78.37%

78,136.71

76.28%

138,801.58

76.27%

205,999.77

90.91%

生产成本

6,072.49

5.28%

4,229.77

4.13%

4,728.41

2.60%

-

-

合计

114,913.12

100.00%

102,430.17

100.00%

181,989.85

100.00%

226,597.22

100.00%



公司存货分为原材料、库存商品和生产成本,其中原材料主要为太阳能电池
片、组件辅材、耗材,库存商品主要为组件、BOS设备等,生产成本为在产品


及工程施工成本即公司尚未向客户完成交付的电站。2016-2018年6月,原材料
占存货余额比例持续下降,库存商品和在建开发产品合计占存货余额比例有所上
升。


公司经营模式为以销定产、以产定采购,该业务模式符合行业惯例。因此,
公司的存货主要为订单进行储备采购和生产,报告期内原材料和库存商品在手订
单匹配率较高,不存在积压的情况。


(二)存货订单匹配情况分析

截至2017年12月31日,公司在手订单金额177,155.53万元,与公司期末
存货余额相匹配;截至2018年6月30日,公司在手订单金额226,174.62万元,
与期末存货余额114,913.12万元相匹配。


(三)存货周转率分析

报告期内,公司存货周转率情况如下:

项目

2018 年1-6月

2017 年

2016 年

2015 年

存货周转率(次)

9.71

8.62

9.06

5.13

存货周转天数(天)

37.58

42.33

40.29

71.15



注:2018年1-6月存货账周转率=2018年1-6月营业成本*2/(2018年1-6月期初和期末平
均账面金额)

存货周转天数=365天/存货周转率

报告期内,公司存货周转率持续上升,公司资产运营能力不断提高。截至
2018年6月末,公司年均存货周转次数为9.71次,存货周转天数为37.58天。

2018年第三季度,公司确认营业收入212,067.52万元,结转营业成本177,911.21
万元,分别占2018年6月末存货余额的184.55%和154.82%。


(四)存货跌价准备计提情况

由于光伏组件性质稳定,库龄不影响产品品质,且公司所生产组件标准化程
度较高,库存商品可变现净值与库龄没有直接关系,因此公司未按照库龄计提存
货跌价,而系根据存货成本与可变现净值的差额充分计提存货跌价准备。报告期
各期末,公司存货跌价准备计提情况如下:


单位:万元

项目

2018 年6月30日

2017 年

2016 年

2015 年

原材料

216.29

216.29

-

-

库存商品

1,153.48

950.24

2,330.90

31.14

合计

1,369.77

1,166.53

2,330.90

31.14



公司期末存货跌价准备计提按成本与可变现净值孰低计量,对于存货可变现
净值低于成本的部分,计提存货跌价准备。用于生产而持有的原材料和在产品,
其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定;直接用于出售的库存商品,其可变现
净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。


2017 年末,公司结合 2017 年末主要产品市场平均售价水平、在手未执行
合同价格以及公司各产品毛利率,对存货跌价情况进行了自查。经测算,公司期
末主要存货总体不存在跌价,公司期末计提的存货跌价准备,主要系期末结存的
B级、C 级组件,以及品种规格型号使用率较低的少量原材料。公司在上述基础
上,基于谨慎性原则充分计提了存货跌价准备。


2018 年6月末,公司结合期末主要产品市场平均售价水平、在手未执行合
同价格以及公司各产品毛利率,对存在跌价风险的库存商品进一步计提了跌价准
备。


2018年末,公司对存货进行跌价测试,库存商品中有合同部分,组件成本
与合同金额减预计销售费用对比,无合同组件按账面成本与可变现净值(市场价
格减预计销售费用)对比,测算应有存货跌价准备余额与账面已计提金额的差额,
计提跌价准备。2018年光伏组件辅材价格较为稳定,电池片金额波动较大,公
司对库存电池片成本与可变现净值(市场价减预计销售费用、减预计加工费用
等),测算应有存货跌价准备余额与账面已计提金额的差额,计提跌价准备。


因此,公司计提存货跌价准备符合《企业会计准则第 1 号—存货》中存货
减值的规定,存货跌价准备计提充分合理。


三、中介机构核查意见

会计师查阅了发行人报告期末存货明细、订单明细,查阅了同行业上市公司


的存货占营业收入比例及变化趋势,结合发行人存货明细,对存货周转率、订单
覆盖情况进行了分析,对发行人期末存货跌价准备计提方法的合理性、计提准备
的充分性进行了分析。


经分析,会计师认为:发行人存货余额占营业收入比重增加具有合理性;发
行人不存在存货积压的情况,存货结构合理,与发行人收入、业务匹配,存货按
照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备符合企业会计准则,存货跌价准备计
提充分。


第九题、请申请人补充说明最近一年一期经营活动产生的现金流量净额波
动较大的原因及合理性。2018年收到、支付其他与经营活动有关的现金金额相
比2017年大幅上升的原因及合理性,是否存在资金占用情况。请保荐机构及会
计师发表核查意见。


问题回复:

一、会计师对2017年度现金流表的复核程序

1、获取集团组成内各子公司审定报表,复核加计是否正确,复核现金流量
表主表和附注有关项目是否一致;

2、复核现金流量表主表的编制:

⑴了解被审计单位对现金及现金等价物的界定,并检查现金及现金等价物的
界定在相关会计期间是否具有可比性;

⑵检查货币资金、交易性金融资产明细表所示的现金、现金等价物的年初、
期末余额与现金流量表中现金及现金等价物期初期末余额是否一致;

⑶主表编制是否符合直接法相关要求,并与依据间接法编制的附表项目进行
比较;

⑷检查现金流量表内部、现金流量表与资产负债表和利润表之间的勾稽关
系;

⑸分析大额现金流量项目的合理性

3、关注现金流量表编制过程中,对有关特殊事项的处理是否正确,如:债


务重组、融资租赁等情况;

4、复核合并现金流量表合并过程。


二、最近一年一期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性

(一)2017年经营活动现金流量净额波动的原因及合理性

2016年、2017年,公司经营活动现金流量明细如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

变动金额

销售商品、提供劳务收到的现金

1,168,736.63

672,235.77

496,500.86

收到的税费返还

23,946.89

5,928.66

18,018.23

收到其他与经营活动有关的现金

122,068.91

51,265.87

70,803.04

经营活动现金流入小计

1,314,752.43

729,430.30

585,322.13

购买商品、接受劳务支付的现金

896,170.85

943,849.14

-47,678.29

支付给职工以及为职工支付的现金

73,152.40

63,882.17

9,270.23

支付的各项税费

33,470.67

32,277.60

1,193.07

支付其他与经营活动有关的现金

305,933.22

126,076.69

179,856.53

经营活动现金流出小计

1,308,727.14

1,166,085.60

142,641.54

经营活动产生的现金流量净额

6,025.28

-436,655.30

442,680.58



2017年,公司经营活动产生的现金流量净额6,025.28万元,较2016年同期
由负转正,变动的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加,支付其他与
经营活动有关的现金增加。


1、销售商品、提供劳务收到的现金

2017年,公司销售商品、提供劳务收到的现金1,168,736.63万元,较2016
年同期上升73.86%,主要原因为公司于2017年调整经营策略,加大海外销售,
严格执行信用政策,全力催收应收款项,经营性现金流显著改善。2016年6月
至2017年6月,公司实现营业收入1,170,191.91万元,占2017年销售商品、提
供劳务收到的现金的100.12%,与公司对客户实行6个月信用政策情况相一致。


2、支付其他与经营活动有关的现金

2017年,公司支付其他与经营活动有关的现金305,933.22万元,较2016年


同期上升142.66%,主要原因为公司2017年年末根据要求,将收到和支付的票
据保证金列报进行调整,由原来列报在筹资活动中调整为列报在其他经营活动的
现金流中,导致2017年度支付其他与经营活动有关的现金中支付的票据保证金
增加152,300.95万元,具体如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

企业间往来

83,136.88

33,922.77

费用支出

70,377.99

91,654.94

营业外支出

117.41

498.98

支付的票据保证金

152,300.95

-

合计

305,933.22

126,076.69



综上,公司2017年经营活动产生的现金流量净额波动具有合理性。


(二)2018年1-6月经营活动现金流量净额波动的原因及合理性

2018年1-6月,公司经营活动现金流量明细与去年同期对比情况如下:

项目

2018年1-6月

2017年1-6月

变动金额

销售商品、提供劳务收到的现金

670,870.13

461,395.42

209,474.71

收到的税费返还

18,274.87

9,995.37

8,279.50

收到其他与经营活动有关的现金

78,988.47

27,529.39

51,459.08

经营活动现金流入小计

768,133.48

498,920.19

269,213.29

购买商品、接受劳务支付的现金

421,658.55

392,143.13

29,515.42

支付给职工以及为职工支付的现金

37,765.83

37,925.58

-159.75

支付的各项税费

18,729.45

16,941.67

1,787.78

支付其他与经营活动有关的现金

106,556.58

41,011.77

65,544.81

经营活动现金流出小计

584,710.41

488,022.15

96,688.26

经营活动产生的现金流量净额

183,423.07

10,898.04

172,525.03



2018年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额183,423.07万元,较2017
年同期增长172,525.03万元,变动的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金
增加,收到其他与经营活动有关的现金增加,支付其他与经营活动有关的现金增
加。



1、销售商品、提供劳务收到的现金

2018年1-6月,公司销售商品、提供劳务收到的现金670,870.13万元,较
2017年同期上升45.40%。主要原因为,公司应收账款催收力度较去年同期明显
加强,且在“531光伏新政”发布后,对新签订单的国内客户发货前要求支付全
款,公司销售回款情况得到进一步改善。但同受“531光伏新政”的影响,公司
原有部分客户付款期限延长,其无法按计划完成货款支付,使得公司2018年1-6
月销售商品、提供劳务收到的现金占2017年6-12月实现营业收入的占比仅为
83.20%。


2、收到其他与经营活动有关的现金

2018年1-6月,公司收到其他与经营活动有关的现金78,988.47万元,较2017
年同期上升186.92%,主要原因为公司2017年年末根据要求将原列报在筹资活
动中的收到和支付的票据保证金于2017年末开始列报在其他经营活动的现金流
中。而在2017年6月30日,公司尚未进行上述调整,导致公司2018年1-6月
收到的其他与经营活动有关的现金中票据保证金较2017年同期增加,具体如下:

单位:万元

项目

2018年1-6月

2017年1-6月

收回往来款、代垫款

6,410.63

25,113.57

专项补贴、补助款

4,450.62

763.21

利息收入

1,288.10

1,636.19

营业外收入

3.65

16.42

收到的票据保证金

66,835.48

-

合计

78,988.47

27,529.39



3、支付其他与经营活动有关的现金

2018年1-6月,公司支付其他与经营活动有关的现金106,556.58万元,较
2017年同期上升159.82%,主要原因为公司2017年末根据要求将原列报在筹资
活动中的收到和支付的票据保证金于2017年末开始列报在其他经营活动的现金
流中。而在2017年6月30日,公司尚未进行上述调整,导致公司2018年1-6
月支付其他与经营活动有关的现金中的票据保证金较2017年同期增加,具体如
下:


单位:万元

项目

2018年1-6月

2017年1-6月

企业间往来

12,291.09

24,765.75

费用支出

35,432.13

16,244.01

营业外支出

2,582.84

0.23

支付的票据保证金

56,250.52

-

合计

106,556.58

41,011.77



综上,公司2018年1-6月,经营活动产生的现金流量净额波动具有合理性。


三、2018年1-6月收到、支付其他与经营活动有关的现金金额相比2017年
同期大幅上升的原因及合理性

2018年1-6月收到、支付其他与经营活动有关的现金金额相比2017年同期
大幅上升的原因及合理性见本题回复“一、最近一年一期经营活动产生的现金流
量净额波动较大的原因及合理性”之“(二)2018年1-6月经营活动现金流量净
额波动的原因及合理性”。


四、中介机构核查意见

会计师分析了发行人最近一年一期的经营活动产生的现金流量情况,对其波
动情况的原因和合理性进行了分析;分析了2018年1-6月收到、支付其他与经
营活动有关的现金情况,关注了企业间往来的对象及与发行人是否存在关联关
系,对其大幅上升的原因及合理性进行了分析。


经分析,会计师认为:发行人最近一年一期经营活动产生的现金流量净额波
动原因合理,2018年1-6月收到、支付其他与经营活动有关的现金金额相比2017
年同期大幅上升的原因合理,不存在资金占用的情形。


第十六题、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查
并发表意见。


问题回复:


公司全资子公司协鑫集成科技(苏州)有限公司(以下简称“苏州协鑫”)
参与投资了徐州睿芯电子产业基金(有限合伙)(以下简称“睿芯基金”),公司
及全资子公司上海协鑫金融信息服务有限公司(以下简称“协鑫金融”)参与投
资了沛县鑫尚新能源产业基金(有限合伙)(以下简称“鑫尚基金”),公司参与
上述两支基金的情况如下:

单位:万元

基金名称

合伙人

认缴

金额

实缴

金额

认缴

占比

投资方向

类别

协鑫集成

是否并表

睿芯基金

苏州集成

56,100

56,100

25.38%

半导体产业

有限合伙人



鑫尚基金

协鑫集成

20,000

16,000

39.37%

光伏产业
(定向投资
于徐州鑫宇
光伏科技有
限公司,实
施光伏电池
项目)

有限合伙人



协鑫金融

700

600

1.38%

普通合伙人

(执行事务
合伙人)



一、鑫尚基金

(一)参与基金的情况

2018年2月7日,公司公告《关于拟参与设立产业基金并定向用于子公司
增资扩产的公告》,提出为进一步完善产业链,快速提升光伏电池产能,公司拟
与沛县国有资产经营有限公司(以下简称“沛县国资”)、沛县经济开发区发展
有限公司(以下简称“沛县经开”)、东吴创新资本管理有限责任公司或其关联
方(以下简称“东吴创新”)、徐州中科易尚投资管理有限公司(以下简称“中
科易尚”)、公司全资子公司协鑫金融共同投资设立新能源产业基金——鑫尚基
金。公司作为有限合伙人拟出资20,000万元人民币认购鑫尚基金的相应份额。


2018年9月20日,根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求,上述基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手
续,并取得《私募投资基金备案证明》,东吴创新或其关联方最终未作为鑫尚基
金合伙人出资。


截至本回复出具日,鑫尚基金出资情况如下表所示:


单位:万元

序号

合伙人名称

类别

认缴出资额

占比

实缴出资额

占比

1

上海协鑫金融信
息服务有限公司

普通合伙人(执
行事务合伙人)

700

0.14%

600.00

1.47%

2

协鑫集成科技股
份有限公司

有限合伙人

200,000

39.94%

16,000.00

39.31%

3

沛县经济开发区
发展有限公司

有限合伙人

200,000

39.94%

16,000.00

39.31%

4

沛县国有资产经
营有限公司

有限合伙人

100,000

19.97%

8,000.00

19.66%

5

徐州中科易尚投
资管理有限公司

普通合伙人

100

0.02%

100.00

0.25%



合计



500,800

100.00%

40,700.00

100.00%



(二)设立目的

2018年2月7日,公司公告《关于拟参与设立产业基金并定向用于子公司
增资扩产的公告》指出:本次产业基金的设立,主要定向用于公司全资子公司徐
州鑫宇光伏科技有限公司(以下简称“徐州鑫宇”)增资扩产事宜。其中,拟对
徐州鑫宇增资5亿元人民币,并将资金用于购置产线、技术改造及补充流动资金,
扩产后,徐州鑫宇将形成3GW高效电池产能。


(三)投资方向

根据鑫尚基金2019年第一次合伙人会议决议规定:鑫尚基金成立以来,募
投项目为徐州鑫宇,为大力支持沛县光伏行业,徐州鑫宇作为鑫尚基金的唯一投
资标的。


2018年12月26日,鑫尚基金已完成对徐州鑫宇进行认缴人民币4亿元(实
缴人民币2.8亿元)的增资事宜,并完成相关工商变更登记备案。


根据2019年该基金第一次合伙人会议再次确认了前述投资目标,规定鑫尚
基金只有唯一的投资标的——徐州鑫宇,无其他投资项目。


(四)投资决策机制

根据上市公司与其他出资人签订的《沛县鑫尚新能源产业基金合伙企业(有
限合伙)之有限合伙协议》(以下简称“鑫尚合伙协议”)《沛县鑫尚新能源产
业基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议之补充协议》(以下简称“鑫尚补充


协议”)中对投资委员会的规定,基金任何投资、退出、出售、交换或以其他方
式处置投资项目的行为均需经投资委员会全数成员三分之二以上同意(含三分之
二)方可通过。


(五)收益分配机制

根据鑫尚合伙协议及鑫尚补充协议的约定,该基金在扣除应当承担的各项成
本费用后的可分配收益,按照有限合伙人沛县国资、沛县经开在基金中实际出资
额为基数,按照8%年化收益率计算的金额分配给上述两个有限合伙人;按照普
通合伙人徐州中科易尚投资管理有限公司在基金中实际出资额为基数,按照年化
6%收益率计算的金额分配给普通合伙人。若合伙人沛县国有资产经营有限公司、
沛县经济开发区发展有限公司及徐州中科易尚投资管理有限公司从合伙企业获
取的收益不足按照上述方式计算的收益的,上市公司将予以补足。


(六)关于协鑫集成对该基金控制及合并报表的认定

1、控制及合并报表的认定方式

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定,合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。


控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。


投资方在判断能否控制被投资方时,具体判断如下:

(1)被投资方的设立目的和设计

当判断对被投资方的控制时,投资方应考虑被投资方的设立目的及设计,以
明确哪些是相关活动,相关活动的决策机制,谁拥有现时能力主导这些活动,以
及谁从这些活动中获得可变回报。


(2)判断通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报

可变回报,是不固定且可能随着被投资方业绩而变化的回报,可以仅是正回
报,仅是负回报,或者同时包括正回报和负回报。投资方在评价其享有被投资方
的回报是否可变以及可变的程度时,需基于合同安排的实质,而不是法律形式。



(3)判断投资方是否对被投资方拥有权力,并能够运用此权力影响回报金


权力只表明投资方主导被投资方相关活动的现时能力,并不要求投资方实际
行使其权力。权力是一种实质性权利,而不是保护性权利。权力是为自己行使的,
而不是代其他方行使。权力通常表现为表决权,但有时也可能表现为其他合同安
排。


2、公司对鑫尚基金是否控制及合并报表的判断

(1)鑫尚基金的设立目的及设计

鑫尚基金设立的唯一目的为投资协鑫集成全资子公司——徐州鑫宇,鑫尚基
金除增资徐州鑫宇外,无法控制徐州鑫宇的生产经营相关活动,徐州鑫宇的生产
经营相关活动由控股股东协鑫集成所控制,且协鑫集成拥有现时能力主导这些活
动并从这些活动中获得可变回报。


(2)协鑫集成通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报

根据本小题之“(五)、收益分配机制”,协鑫集成通过涉入鑫尚基金的活动
享有的为可变回报。


(3)协鑫集成是否对鑫尚基金拥有权力,并能够运用此权力影响回报金额

①协议对执行事务合伙人的规定

根据鑫尚基金补充协议,上海协鑫金融信息服务有限公司(协鑫集成全资子
公司,简称“协鑫金融”)为执行事务合伙人。在遵守适用法律的前提下除非本
协议另有明确规定,执行事务合伙人应有完全的权限和权力代表和指示有限合伙
人从事执行事务合伙人认为对有限合伙经营、投资项目的管理以及促进有限合伙
的业务发展所必需的或适当的所有事项。


②协议对有限合伙人的规定

根据鑫尚基金补充协议,任何有限合伙人均不得参与管理和控制有限合伙的
投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务,或代表有限合伙签署
文件或从事其他对有限合伙形成约束的行为。有限合伙人行使本协议规定的任何


权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资和其他活动。


所以即使协鑫集成在作为本基金最高投资决策机构的投资委员会中五名委
员会中只推荐了两名,未达到全数成员的三分之二(含三分之二)。根据实质重
于形式的原则,其他有限合伙人的表决权实质上应视为一种保障资金安全的保护
性权利。协鑫集成通过其本身及其子公司协鑫金融对合伙企业拥有权力,并能够
运用此权力影响回报金额。


综上,公司拥有对鑫尚基金的权力、参与鑫尚基金的相关活动且享有可变回
报,且有能力运用对鑫尚基金的权力影响其回报金额,因此公司对鑫尚基金能够
实施控制并应将其纳入合并报表范围。


(七)其他方出资是否构成明股实债的认定

鑫尚基金中其他出资方包括除协鑫集成及其全资子公司协鑫金融外的三名
合伙人,分别为普通合伙人之一中科易尚以及有限合伙人沛县国资、沛县经开。


1、明股实债的认定方式

明股实债作为一种债权融资工具,在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权
投资,而是以股权方式投资于被投资企业,但以回购(投资本金的全额回购或加
息回购)、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益,与融资方约定投
资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质
上具有刚性兑付的保本特征,系保本保收益的一种具体表现。


关于对明股实债的处理,中国基金业协会、国家税务总局等均以不同的文件
对明股实债问题从不同层面作出界定,具体如下:

(1)根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项
目》,“名股实债”指:“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩,不是根据
企业的投资收益或亏损进行分配,而是向投资者提供保本保收益承诺,根据约定
定期向投资者支付固定收益,并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还
本息,常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。


(2)根据国家税务总局发布的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理


问题的公告》(国家税务总局公告2013年第41号),“企业混合性投资业务”

是指兼具权益和债权双重特性的投资业务:①被投资企业接受投资后,需要按投
资合同或协议约定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利润、固定
股息,下同);②有明确的投资期限或特定的投资条件,并在投资期满或者满足
特定投资条件后,被投资企业需要赎回投资或偿还本金;③投资企业对被投资企
业净资产不拥有所有权;④投资企业不具有选举权和被选举权;⑤投资企业不参
与被投资企业日常生产经营活动。


2、鑫尚基金中其他投资方构成明股实债

根据上述收益分配机制,公司在鑫尚基金除担任有限合伙人外,还对有限合
伙人沛县国资、沛县经开、普通合伙人中科易尚的实际出资承担固定收益和本金
的保证承诺,由于协鑫集成有向其他合伙人交付现金或其他金融资产的合同义
务,其他合伙人的出资在会计处理上应分类为金融负债。其他出资人对鑫尚基金
投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩,不是根据企业的投资收益或亏损进行
分配,而是向投资者提供保本保收益承诺,根据约定定期向投资者支付固定收益,
并在基金续存期满后由基金清算偿还本息,因此,鑫尚基金合伙人中,除公司及
其子公司协鑫金融外,沛县国资、沛县经开、中科易尚对鑫尚基金出资构成明股
实债。


二、睿芯基金

(一)参与基金的情况

公司于2018年7月9日召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关
于投资半导体产业基金暨关联交易的议案》,公司拟作为有限合伙人以自有资金
人民币5.61亿元投资睿芯基金。


2018年12月21日,公司通过全资子公司苏州协鑫与南京鑫能阳光产业投
资基金企业(有限合伙)(以下简称“南京鑫能”)、徐州市产业发展引导基金
有限公司(以下简称“徐州引导基金”)等相关方签署了《徐州睿芯电子产业基
金(有限合伙)之有限合伙协议》,苏州协鑫作为有限合伙人持有睿芯基金25.38%
份额。



截至本回复出具日,睿芯基金各合伙人已全部足额出资,具体情况如下表所
示:

单位:万元

序号

合伙人名称

类别

认缴出资


占比

1

苏州国泰鑫能投资管理有限公司

普通合伙人

100

0.05%

2

协鑫集成科技股份有限公司

有限合伙人

56,100

25.38%

3

徐州市产业发展引导基金有限公司

有限合伙人

54,900

24.84%

4

徐州开芯产业基金合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

40,000

18.10%

5

江苏徐州老工业基地发展基金(有限合伙)

有限合伙人

40,000

18.10%

6

南京鑫能阳光产业投资基金企业(有限合伙)

有限合伙人

29,900

13.53%



合计



221,000

100.00%



(二)设立目的

2018年4月,公司开始接触半导体行业,拟通过资本市场平台、产业基金
等合理方式布局半导体行业,以期用最小的资金投入,整合最优的社会资源,探
索半导体项目的可行性。随着半导体产业逐步提升至国家战略,政府给予了税收、
资金、金融等全方位支持;同时受“中美贸易”摩擦的影响,中国提高半导体自
给率也迫在眉睫。为把握这一历史性契机,2018年4月27日,公司宣布拟收购
一家国家专项重点支持的半导体材料制造企业。2018年7月10日,公司宣布投
资半导体产业基金——睿芯基金。


基于上述因素,为积极适应上述变化,公司于2018年8月7日召开第四届
董事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整第二主业战略规划的议案》,经
慎重考虑,公司决定对第二主业的战略规划进行调整。公司管理层在慎重考虑及
权衡后,决定把公司现有优势资源进行整合及聚焦,重点发展公司第一主业的“光
伏国际化”战略及把握半导体行业的历史性机遇,探索半导体项目的可行性。


公司本次对外投资是基于整体战略转型及布局考虑的需要,公司拟通过参与
投资半导体产业基金,整合各方优势资源,进一步增强公司在半导体行业的投资
并购能力,推动公司积极稳健地探索第二主业,提升公司风险抵御能力及持续盈
利能力,实现公司持续、健康、快速发展,符合全体股东的利益和公司既定的转
型发展方向。



(三)投资方向

根据睿芯基金《有限合伙协议》约定,该合伙企业的投资领域为半导体行业,
且应优先投资于徐州市范围内的企业。


2018年12月29日,睿芯基金与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、
上海国盛(集团)有限公司、徐州昊芯半导体产业基金(有限合伙)、上海升傲
企业管理合伙企业(有限合伙)共同认缴出资设立新华半导体控股(上海)有限
公司(以下简称“新华半导体”),睿芯基金认缴金额为221,000万元,认缴比
例为24.56%。


新华半导体经营范围:半导体集成电路材料及相关产品的研发、销售,及相
关技术咨询、技术服务,半导体集成电路行业投资,创业投资,实业投资,资产
管理,投资咨询,投资管理,企业管理咨询,商务咨询。


(四)投资决策机制

根据睿芯基金合伙协议第五十条规定:投资决策委员会由5名委员组成,执
行事务合伙人国泰鑫能委派1名,南京鑫能委派1名,徐州引导基金委派1名,
开芯基金委派1名,苏州协鑫委派1名。此外,任何根据合伙协议应提交给投资
决策委员会或合伙人会议审议的与本基金投资事项相关的议案,均应先提交江苏
徐州老工业基地发展基金(有限合伙)进行政策合规性审查。苏州协鑫无法独立
控制投资决策。


(五)收益分配机制

睿芯基金合伙协议第十三章规定:各合伙人根据基金业绩按出资比例享有可
变回报。


(六)关于协鑫集成对该基金控制和合并报表的认定

综上所述,由于苏州协鑫无法控制基金的投资决策,公司对该基金不存在控
制关系,且不应将其纳入合并报表范围。资产负债表上作为以权益法核算的长期
股权投资列报。



(七)其他方出资是否构成明股实债的认定

苏州协鑫在睿芯基金中担任有限合伙人,但不对该基金其他出资人承诺本金
和投资收益,其他投资人的投资收益与基金的经营业绩挂钩,享有该基金的可变
回报,因此其他合伙人的出资在会计处理上应分类为权益工具,而不构成明股实
债。


三、中介机构意见

会计师查阅了鑫尚合伙协议、鑫尚补充协议、睿芯基金合伙协议;查阅了发
行人披露的相关公告和定期报告了解发行人参与鑫尚基金、睿芯基金的目的、目
前基金运营情况和未来发展战略安排;对徐州鑫宇进行了实地走访,了解项目进
展和具体实施情况。


经核查,会计师认为:上市公司能够实际控制鑫尚基金并将其纳入合并报表,
且鑫尚基金其他出资方构成明股实债的情形;上市公司对睿芯基金的出资不能够
对其实施控制,不能将睿芯基金纳入合并报表,资产负债表上作为以权益法核算
的长期股权投资列报,且该基金其他出资方不构成明股实债。







(本页无正文,为江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于《协鑫
集成科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页)











注册会计师:

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徐长俄 邓雪雷

















江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)



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