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永创智能:浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司2017年度非公开发行股票的补充法律意见书(

发表于:2019-02-26 19:56:00

  浙江六和律师事务所

  关于杭州永创智能设备股份有限公司

  2017 年度非公开发行股票的

  补充法律意见书(一)关于杭州永创智能设备股份有限公司

  2017 年度非公开发行股票的

  补充法律意见书(一)

  浙六和法意(2018)第 0059号

  致:杭州永创智能设备股份有限公司

  浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)作为杭州永创智能设备股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)本次非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,已为发行人出具了浙六和法意(2017)第[435-1]号《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司 2017 年度非公开发行股票的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)、浙六和法意(2017)第[435-2]号《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司 2017年度非公开发行股票的律师工作报告》(以下简称“原律师工作报告”)。

  根据中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书。

  原律师工作报告、原法律意见书所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

  正 文

  问题一、申请人前次募投项目实际投资3151.60万元,刚于2016年12月达到预

  定可使用状态,现拟投资4.36亿元用于技术中心升级项目。请申请人:(1)结合效益和投入产出比的变化等相关因素进一步说明及披露本次募投项目实施过

  程中的拆除重建的必要性,是否会对申请人的正常生产经营造成重大不利影响、是否涉及重复建设,是否在效益测算中合理预测了相关拆除重建以及搬迁成本,公司的经营管理决策是否科学、审慎;(2)说明和披露此次申请与上一次申请的异同,融资额大幅提升的原因,进一步论证本次募集资金是否超过项目需要量,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  回复:

  (一)结合效益和投入产出比的变化等相关因素进一步说明及披露本次募投项目实施过程中的拆除重建的必要性

  1、本次募投项目实施过程中拆除重建的背景

  本次募投项目(“智能包装装备扩产项目”)实施过程中的拆除重建顺应了公

  司所在地政府科技创新、产业升级的政策要求,具体情况如下:

  2017 年 10 月 31 日,中共杭州市西湖区委办公室印发了《关于印发紫金港科技城(西科园区块)建设工作实施意见的通知》(西委办发[2017]108号)(以下简称“通知”),通知指出,为贯彻落实省委省政府创新发展重大决策和部署,根据《浙江省人民政府办公厅推进杭州城西科创大走廊建设的若干意见》(浙政办发[2016]81 号)、《杭州城西科创大走廊规划》,全力打造紫金港科技城(西科园区块),彰显城西科创大走廊的龙头形象。按照“统一规划、分步实施、全面更新”的要求,全面推进紫金港科技城区域的建设开发和城市更新,大力发展信息经济、总部经济,着力打造智慧制造产业引领区,科技成果转化示范区。同时通知指出,鼓励企业主动转型升级,对土地利用率低的厂房进行重建、扩建,对建筑形态老旧的用房进行改建,若用地企业不符合国家先进产业政策导向、产能落后,且自身无转型升级意愿的,由政府对该地块予以依法收购,重新高效利用。

  到 2020 年,将紫金港科技城(西科园区块)建设成为杭州创新要素集聚区、科

  技创新策源地、产城整合样板区和西湖经济发展的主引擎,努力建成国家一流高新产业园。

  2017 年 10 月 31日,紫金港科技城建设领导小组印发了《紫金港科技城(西科园区块)提升改造若干意见》(紫科[2017]1 号)(以下简称“意见”)指出:为深入贯彻省委、省政府关于建设杭州城西科创大走廊的重大战略部署,按照“政府主导、企业主体、产业导向”的原则,全力支持和鼓励企业实施提升改造工程,推动企业实现转型升级、集约高效发展。意见鼓励企业自主开发,指出在不改变土地用途的前提下,积极鼓励企业按照紫金港科技城单元控规和城市规划设计的要求,利用现有厂房土地进行二次开发。持地企业应在三年内完成项目建设。意见相关的要求和措施有整体提升土地容积率、减免企业相关费用、允许企业分割转让物业、予以适当奖励等。

  关于上述整体提升土地容积率,意见指出,结合新一轮城市规划设计,报经市相关部门审批后,全面提高区块土地容积率,实现企业土地资源利用最大化。

  关于上述减免企业相关费用,意见指出,在用地性质不变的前提下,企业充分利用原有工业用地进行新建、翻建、改扩建、利用地下空间等,提高用地容积率和优化土地利用的,对增加容积率部分土地不再增收土地价款,并减免相应的城市基础设施配套费。

  关于上述予以适当奖励,意见指出,企业积极响应提升改造工作,按城市规划设计和有关要求进行二次开发的,考虑到在自主开发过程中将产生停产停业等方面损失,园区将按该地块原有建筑拆除面积给予 600 元/平方米-1000 元/平方米的奖励。其中,新建建筑比拆除建筑面积增加量在 1倍及以下的,奖励 1000元/平方米;面积增加量在 1倍与 1.5 倍之间的,奖励 800元/平方米;面积增加

  量在 1.5 倍及以上的,奖励 600元/平方米。

  2、本次募投项目实施过程中拆除重建的必要性

  公司现有位于西园九路 1号和西园七路 2号的 5幢办公楼和厂房属于上述紫

  金港科技城(西科园区块)范围内,该办公楼和厂房于 2002-2003年建造,属于上述通知中“形态老旧的用房”的范畴。同时,因公司经营规模不断扩大,生产、机械装配、存货仓储、行政管理等需求不断增长,目前公司位于上述西湖科技园的厂房和办公楼的整体建筑空间使用情况较为紧张,无空置或未利用的情况。相关空间使用紧张的情况将成为公司未来生产经营规模进一步扩大的限制和阻碍。

  根据所在地政府上述规划,公司可在现有原址拆除原建筑、进行重建,也可由政府对该地块予以依法收购,公司另行购置土地、建造办公楼、研发中心及厂房。

  经测算,政府收购原址土地、公司另行选址新建厂房和办公楼的成本比原址重建厂房和办公楼预计增加了 5003.04 万元,增加成本主要由两部分组成:

  第一,无法取得政府奖励产生的损失。根据上述文件,原址重建厂房和办公楼,公司预计将取得政府奖励 2249.90 万元,而政府收购原址土地、公司另行选址新建厂房和办公楼将不能享受该项奖励。

  第二,政府收购原址土地需缴纳土地增值税等相关税费约 2753.14 万元。

  根据目前杭州市西湖区三墩工业区地块的土地市场交易情况并经本所律师核查,该地块的出让价格最低为 135.00万元/亩。因此,按照 135.00 万元/亩的价格计算购置土地成本和转让原址土地使用权的价格,对应的土地增值税额为

  2462.76 万元,其他税费为 290.38 万元,合计应计税费 2753.14 万元。具体

  如下:

  项目 永创智能 美华包装 合计

  土地面积(亩) 21.23 19.1 40.33

  土地原值(万元) 390.42 455.86 846.28

  目前土地最低市价(万元/亩)

  注 1 135.00 135.00 135.00

  目前土地市值(万元) 2866.05 2578.50 5444.55

  增值额(万元) 2475.63 2122.64 4598.27

  增值率 634.09% 465.63% 543.35%

  适用土地增值税率 60.00% 60.00% 60.00%

  应计土地增值税额(万元)

  注 2

  1348.73 1114.03 2462.76

  应计增值税(万元) 136.48 122.79 259.26

  应计附加税(万元) 16.38 14.73 31.11

  应计税费合计(万元) 1501.59 1251.55 2753.14

  注 1:土地最低市价根据目前杭州市西湖区三墩工业区地块的土地市场交易情况进行预估。

  注 2:增值率超过 200%所适用的土地增值税税额计算公式为:土地增值税额
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