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东方通:北京国枫律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认

发表于:2019-02-26 19:55:00

   北京国枫律师事务所

   关于北京东方通科技股份有限公司

  非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

   法律意见书

   国枫律证字[2015]AN122-7 号

   北京国枫律师事务所

   Beijing Grandway Law Offices

   北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005

   电话(Tel): 010-66090088/88004488 传真(Fax): 010-66090016

   北京国枫律师事务所

   关于北京东方通科技股份有限公司

   非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

   法律意见书

   国枫律证字[2015]AN122-7 号

  致: 北京东方通科技股份有限公司 (发行人)

   根据本所与北京东方通科技股份有限公司(以下称“东方通”或“公司”)签署的《专项法律服务协议》,本所律师担任东方通本次非公开发行的专项法律顾问。本所经办律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对东方通提供的文件和有关事实进行了查验,并就东方通本次非公开发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》(以下称 “法律意见书” )、 《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》(以下称 “律师工作报告” )、 《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之一》(以下称 “补充法律意见书之一” )、 《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之二》(以下称 “补充法律意见书之二” )、 《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之三》(以下称 “补充法律意见书之三” ) 及《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司调整非公开发行股票之发行价格及发行数量的法律意见书》 (以下称 “调整发行价格及发行数量法律意见书” ) 。现本所律师就本次非公开发行股票发行过程进行见证,并出具本法律意见书。

   本所律师同意将本法律意见书作为东方通本次非公开发行所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担相应责任;本法律意见书仅供东方通本次非公开发行的目的使用,不得用作任何其他用途。

   1

   本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》及《调整发行价格及发行数量法律意见书》中 的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》 及 《调整发行价格及发行数量法律意见书》 中相同用语的含义一致。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:

   一、 本次非公开发行的批准和授权

   1、 经本所律师核查, 发行人于 2015 年 4 月 7 日召开第二届董事会第十六次会议, 审议并通过了本次非公开发行的相关议案。

   2、 2015 年 4 月 17 日,东方通第二届董事会第十七次会议审议通过关于修订本次非公开发行方案及相关议案。

   3、 2015 年 5 月 6 日, 东方通 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案及相关议案, 并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜。

   4、 2016 年 4 月 14 日,中国证监会出具 “证监许可[2016] 805 号”《关于核准北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》,审核批准东方通本次非公开发行事宜。

   5、 2016 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十六次会议和 2016 年 5月 16 日 召开的 2015 年度股东大会, 审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的相关议案。

   2

   本所律师认为,发行人本次非公开发行已依法取得现阶段必要的批准与授权和核准。

   二、 本次非公开发行方案的内容

   根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案、发行人实施 2014 年及 2015 年年度权益分派实施后调整的非公开发行股票发行价格和发行数量以及中国证监会证监许可[2016] 805 号核准文件,发行人本次非公开发行方案主要条款如下:

   1、 发行股票种类及面值

   本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为1.00 元。

   2、 发行股票定价基准日、定价原则及发行价格

   本次非公开发行股票发行价格不低于东方通第二届董事会第十六次会议决议公告日 作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90% ,经确定本次非公开发行股票价格为 72.68 元/股。

   2014 年利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元(含税),并以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,据此 2014 年度利润分配方案实施后本次发行价格相应的调整为 36.24 元/股。

   2015 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金(含税),

  发行人 2015 年度利润分配实施后,本次非公开发行的股份发行价格调整为 36.12

  元/股。

   3、 发行数量

   发行人 2015 年度利润分配实施后,本次非公开发行的股份发行数量为22,852,344 股。 符合股东大会决议和《关于核准北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》( [2016]805 号)的要求。

   4、 发行对象

   本次发行对象为长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资 4 号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军共计五名特定投资者共计 5 名,不超过 5 名,符合《管理办法》的相关规定。

   3

   本所律师认为,发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定。

   三、 发行对象的主体资格

   根据本次非公开发行方案,本次发行对象为长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资 4 号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军共计五名特定投资者,截至本法律意见书出具日,该等发行对象基本情况如下:

   1、 长安基金及长安平安富贵东方通资产管理计划

   ( 1 )长安基金

   名称: 长安基金管理有限公司

   住所: 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室

   法定代表人: 万跃楠

   成立日期: 2011 年 9 月 5 日

   企业类型: 其他有限责任公司

   经营范围: 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

   截至本法律意见书出具日, 长安基金的股权结构如下图所示:

   (2) 长安平安富贵东方通资产管理计划

   长安平安富贵东方通资产管理计划由长安基金设立,长安基金系经中国证监会批准成立的公募基金公司,长安平安富贵东方通资产管理计划为公募基金公司

  长安国际信托股份 上海景林投资发展 上海恒嘉美联发 五星控股集团有限 兵器装备集团财务

  有限公司 有限公司 展有限公司 公司 有限责任公司

   4

   29.63% 25.93% 2444% 19.06% 6.67%

   .

   长安基金管理有限公司