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成飞集成:国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司

发表于:2019-02-26 19:54:00

国泰君安证券股份有限公司

中航证券有限公司

关于四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行的 发行过程和认购对象合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准四川成 飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1433号文) 核准,四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“成 飞集成”)于2017年12月启动非公开发行人民币A股普通股股票(以下简称 “本次发行”)。联合保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司(以下 简称 “国泰君安”) 和中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)根据《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等规范性法律文件以及成飞集成2016年第四次临时股东大会、 2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会通过的本次发行相关 决议,对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查,现将有关 情况报告如下:

一、发行概况

(一)发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第一次会议的决议公告日。发行 价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量),即不低于29.66元/股。公司于2017年6月13 日实施了2016年度利润分配,每10股派发现金红利1.20元(含税),因此,本 次非公开发行股票的发行价格由不低于29.66元/股调整为不低于29.54元/股。

本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017年12月29日9:00-12:00, 在《认购邀请文件》规定时限内,除中国航空工业集团有限公司(以下简称“航 空工业”)外无其他投资者申购报价。经发行人与联合保荐机构(主承销商)协 商,决定不启动追加认购程序。根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请 文件》中规定的定价原则,本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果。

根据航空工业与成飞集成于2016年7月11日签订的《附条件生效的非公开 发行股份认购协议》,若发行人本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果, 航空工业仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。因此,本次发行最终价 格确定为29.54元/股,即本次发行底价。发行价格相对于公司股票2017年12 月28日(T-1日)收盘价21.48元/股溢价37.52%,相对于2017年12月29日(T 日)前20个交易日平均价22.11元/股溢价33.60%。

(二)发行数量

本次发行的发行数量为13,540,961股,不超过中国证监会核准本次发行的发 行数量上限(59,241,706股)。

(三)发行对象

本次发行确定的发行对象为航空工业,共计1家发行对象,符合公司2016 年第四次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东 大会以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。

(四)募集资金额

本次发行募集资金总额为人民币399,999,987.94元,扣除各项发行费用(含 增值税进项税)人民币6,220,000.00元,实际募集资金净额人民币393,779,987.94 元。

经核查,联合保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金净额符合发行人2016年第四次临时股东大会、2017年第二 次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会和《上市公司证券发行管理办法》 等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

(一)董事会和股东大会审议通过

1、2016年7月11日,公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于的议 案》等议案。

2、2016年9月19日,公司2016年第四次临时股东大会审议通过了本次非 公开发行相关议案。

3、2017年1月23日,公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司的议案》等议案,对定价基准日、 发行价格及定价原则等进行了适当调整。

4、2017年2月8日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议 案。

5、公司于2017年3月13日召开第六届董事会第二次会议、2017年4月18 日召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》。公司以现 有总股本345,188,382股为基数,向全体股东每10股派1.20元人民币现金,共 计41,422,605.84元。本次不进行资本公积金转增。公司于2017年6月6日发布 了《四川成飞集成科技股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》(公告编 号:2017-031),公司2016年度利润分配股权登记日为2017年6月12日,除 息日为2017年6月13日,现金红利发放日为2017年6月13日。该利润分配方 案已于2017年6月13日实施完毕。公司2016年度利润分配方案实施后,本次 非公开发行股票的发行底价调整为不低于29.54元/股;本次非公开发行股票的 数量相应调整为不超过59,241,706股。

6、2017年8月17日和2017年9月14日,公司分别召开第六届董事会第 五次会议和2017年第三次临时股东大会,审议通过《关于延长公司非公开发行 股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次非 公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

(二)本次发行监管部门核准过程

1、2016年8月19日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于四川成 飞集成科技股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权 [2016]961号),对公司本次非公开发行A股股票涉及的国有股权管理有关问题 进行了批复,国务院国资委原则同意公司本次非公开发行A股股票方案,即同 意航空工业以4亿元国有资本经营预算资金认购成飞集成不超过1,578.5319万股 非公开发行股份;国防科技工业局也已批准同意本次资本运作。

2、2017 年5月16日,公司本次非公开发行A股股票的申请获得证监会发 行审核委员会审核通过。

3、2017年8月12日,公司公告收到证监会出具的《关于核准四川成飞集 成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1433号),核准 公司非公开发行不超过59,241,706股新股。

经核查,联合保荐机构(主承销商)认为,本次发行经过了发行人股东大会 的授权,并获得中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

(一)发出认购邀请书的情况