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全维度解析科创板新玩法:设计安排三大突破 投资者参与需注意什

发表于:2019-02-14 17:39:28

“落地速度还是超出预期的”,1月30日,中国证监会官网发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称:《实施意见》),与此同时,上交所亦发布系列配套文件,尽管早已听到风声,但当征求意见稿正式落地,仍有投行从业人员感慨速度之快。此时,距离进博会上明确设立科创板刚刚过去87天的时间。

先有创业板,后有新三板、CDR(中国存托凭证),但科创板承载着更多的期待,与它含着注册制金钥匙出生不无关系。

根据相关细则,科创板重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合;达到一定规模的上市公司,可以分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。科创板公司募集资金应当用于主营业务,重点投向科技创新领域。

科创板企业将不再经历发审会环节。科创板企业由上交所负责审核,证监会负责注册。交易所对企业的发行审核原则上不超过3个月,不排除特殊情况,需要结合承销商、公司答复时间,从实践来看6—9个月。

科创公司并购重组,涉及发行股票的,由交易所审核,并经中国证监会注册。审核标准等事项由交易所规定。

除此之外,发行上市条件、交易制度的设计都让市场为之一振:

一、未盈利企业可以上市,同股不同权、红筹企业也不再会被拒绝在资本市场大门外。

根据上海证券交易所科创板股票上市规则(征求意见稿),发行人申请在本所科创板上市,首先需要符合几条硬性条件:符合中国证监会规定的发行条件;发行后股本总额不低于人民币3千万元;首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,首次公开发行股份的比例为10%以上;市值及财务指标满足规则规定的标准;市值标准分为五套,上市企业满足其中一套即可申请在科创板上市。

(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;

(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

(五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

在科创板企业注册发行上,另一个看点是允许存在同股不同权安排的企业发行上市,对特别表决权股份的含义作出界定,明确特别表决权股份经过转让后,就同时恢复同等表决权。此外,符合CDR相关办法的红筹企业,可以申请发行并在科创板上市。

二、交易制度上放宽了涨跌幅限制,同时引入盘后固定价格交易。

在细则未落地之前,市场就有放宽涨跌幅限制的预测,果不其然,考虑到科创企业具有投入大、迭代快等固有特点,上交所将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外,为尽快形成合理价格,新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

除此之外,还有一些差异化安排值得注意:科创板引入了盘后固定价格交易,在竞价交易结束后,投资者可以通过收盘定价委托,按照收盘价买卖股票;此外,为改善“单边市”等问题,科创板股票自上市首个交易日起可作为融资融券标的,且融券标的证券选择标准将与A股有所差别。市价申报也有创新,新增两种本方最优价格申报和对手方最优价格申报市价申报方式;而为了提高市场流动性,科创板不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数。对于市价订单和限价订单,规定单笔申报数量应不小于200股,每笔申报可以1股为单位递增。

三、退市制度安排是另一大看点。据了解,科创板企业退市主要聚焦两类目标公司,一类是存在财务欺诈等重大违法行为的公司,另一类是丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司。而为了简化退市流程,上交所取消了暂停上市、恢复上市环节。

投资者该怎么玩?

高调出生、多方推进,面对2018年并不乐观的资本市场,科创板有着无限的可能性,投资者该如何参与呢?

对于个人投资者来说,并不是所有投资者都能参与到科创板中来,上交所为科创板的投资者设立了门槛:要求申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元,并且参与证券交易24个月以上。

值得注意的是,普通投资者可通过公募基金参与科创板投资,此前发布的CDR基金是战略配售基金,科创板发行的新股,相关基金也可以参与。

对于机构投资者来说,试点注册制的科创板带来了不少新玩法,以下几点需要注意:

一、科创板取消了直接定价方式,全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等七类专业机构投资者(被统称为网下投资者)。网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户分别申报价格,允许网下投资者为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。

二、科创板配套引入了红鞋、绿鞋以及战略配售机制。

“红鞋”机制即“回拨机制”,指网上投资者超额申购幅度较大时,发行人从网下向网上回拨,以满足网上投资者需求的操作。这一制度有利于保证线上投资者的利益。

“绿鞋”机制指“超额配售选择权”。这一安排有利于稳定股票上市后的股价走势,防止股价大起大落。与港股发行制度相同,在科创板上市的发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。主承销商可以采用超额配售选择权,发行不超过首次公开发行股票数量15%的股票。

科创板的战略配售制度与港股的基石投资者相仿,但持有期限为12个月,长于港股。据《发行承销实施办法》(征求意见稿),科创板上市企业首次公开发行股票数量在1亿股以上的,可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行股票数量30%的,应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股,战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的,可以向战略投资者配售。战略投资者不参与网下询价,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。向战略投资者配售的股票不被计入网下网上发行比例,安排向战略投资者配售股票的企业,应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

三、减持作出新要求。首发前股份限售期限为一年,董监高持股限售期限为股票上市之日起一年内和离职后半年内,在此基础上,上交所要求控股股东和核心技术人员承诺36个月不减持。