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山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市报告

发表于:2019-02-13 20:26:56

(原标题:山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市报告书摘要(图))

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次交易由美锦能源向美锦集团发行股份和支付现金购买资产以及美锦能源向不超过十名(含十名)特定投资者发行股份募集配套资金两部分构成。本次新增股份数量为168,000万股,仅为公司发行股份购买资产涉及的交易对方美锦集团认购股份部分。

2、公司已于2015年12月9日完成本次新增股份预登记工作,并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》,确认公司增发股份预登记数量为168,000万股(有限售条件的流通股),增发后公司股份数量为195,919.8390万股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

3、本次向美锦集团发行的新增股份为有限售条件流通股,发行价格为4.55元/股,上市首日为2015年12月21日。

4、美锦集团承诺:本次向美锦集团发行的股票自股份上市之日起三十六个月不得转让。本次交易完成后6 个月内如美锦能源股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金,非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

释义

在本报告书中,除非文义另有所指,以下简称具有如下含义:美锦能源/上市公司/公司/申请人指山西美锦能源股份有限公司财通证券/独立财务顾问/保荐人指财通证券股份有限公司,其前身为财通证券有限责任公司本报告书指《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市报告书》美锦集团指美锦能源集团有限公司,其前身为山西美锦能源有限公司,曾用名“山西美锦能源集团有限公司”美锦煤焦化指山西美锦煤焦化有限公司美锦煤化工指山西美锦煤化工有限公司东于煤业指山西美锦集团东于煤业有限公司锦富煤业指山西美锦集团锦富煤业有限公司汾西太岳指山西汾西太岳煤业股份有限公司天津美锦指天津美锦国际贸易有限公司大连美锦指大连美锦能源有限公司(曾用名“美锦能源集团大连有限公司”)美锦焦化指山西美锦焦化有限公司唐钢美锦指唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司煤炭类资产指汾西太岳煤业股份有限公司及山西美锦集团东于煤业有限公司焦化类资产指山西美锦煤焦化有限公司及其子公司山西美锦煤化工有限公司、唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司、山西润锦化工有限公司贸易公司指天津美锦国际贸易有限公司及美锦能源集团大连有限公司北京兴华/北京兴华会计师事务所/会计师指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙),前身为北京兴华会计师事务所有限责任公司中广信指广东中广信资产评估有限公司时代九和指北京市时代九和律师事务所山西儒林指山西儒林资产评估事务所非公开发行股份购买资产指美锦能源通过非公开发行股份和支付现金向美锦集团购买其持有的汾西太岳76.96%股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权募集配套资金/配套融资指美锦能源以询价方式向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于补充流动资金本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行指美锦能源非公开发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金本次重组预案/《重组预案》指美锦能源第六届第十一次董事会审议通过之《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易预案》目标公司/标的公司指汾西太岳、东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦交易标的/拟购买资产/标的资产指东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%股权、美锦煤焦化100%股权、天津美锦100%股权以及大连美锦100%股权发行对象指美锦集团以及董事会确定的不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者定价基准日指美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日《购买资产协议》指《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》《购买资产协议(修订版)》指《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议(修订版)》《购买资产补充协议》指《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》《盈利补偿协议》指《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》《盈利补偿补充协议》指《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》《盈利补偿补充协议(二)》指《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议(二)》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会元指人民币元  本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节本次交易基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称:山西美锦能源股份有限公司

英文名称: Shanxi Meijin Energy Co.,Ltd.

注册号: 140000110105834

设立日期: 1996年1月12日

股票上市地:深圳证券交易所

登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股票简称:美锦能源

股票代码: 000723

法定代表人:姚锦龙

注册资本:人民币27,919.8390万元

注册地址:山西省太原市清徐县贯中大厦

邮政编码:030400

办公地址:山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

邮政编码:030002

经营范围:焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资,批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品,煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。

二、本次交易的基本情况

本次交易由美锦能源向美锦集团发行股份和支付现金购买资产以及美锦能源向不超过十名(含十名)特定投资者发行股份募集配套资金两部分构成: