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中科金财关于公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

发表于:2019-02-13 20:25:55

  关于北京中科金财科技股份有限公司

  非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

  中国证券监督管理委员会:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3136 号文)核准,北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“中科金财”、“公司”或“发行人”)向特定对象非公开发行不超过 25,673,534 股新股。中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为中科金财非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的保荐机构及主承销商,根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查,并出具本报告。具体情况如下:

  一、本次非公开发行股票的发行概况

  (一)发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日,即 2015 年 3

  月 23 日。本次非公开发行价格为 47.19 元/股,不低于经除权除息调整后本次发

  行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%,即不低于 37.86 元/股。

  北京大成律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况,按照认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为 47.19 元/股,相当于申购报价日前 20 交易日均价的 68.58%,相当于发行底价 37.86元/股的 124.64%。

  (二)发行数量

  本次非公开发行股份数量为 20,597,584 股,未超过公司 2015 年第一次临时

  股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限 25,673,534股。

  (三)发行对象

  本次发行对象最终确定为 7名,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

  本次发行根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则确认发行对象及其股份获配数量,最终确定的发行对象如下表所示:

  序号 认购对象名称 认购股数(股) 获配金额(元)锁定期

  (月)

  1 朱烨东 1,059,547 50,000,022.93 36

  2 易方达基金管理有限公司 4,180,080 197,257,975.20 12

  3 申万菱信基金管理有限公司 2,959,016 139,635,965.04 12

  4 青岛城投金融控股集团有限公司 4,668,319 220,297,973.61 12

  5 华融国际信托有限责任公司 2,754,007 129,961,590.33 12

  6 凯银投资管理有限公司 2,340,991 110,471,365.29 12

  7 财通基金管理有限公司 2,635,624 124,375,096.56 12

  合计 20,597,584 971,999,988.96经核查,上述发行对象申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司包含专户产品认购,专户产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。

  发行对象朱烨东、易方达基金管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、华融国际信托有限责任公司、凯银投资管理有限公司,均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,无需履行相关备案登记手续。

  根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺:除朱烨东外,发行人本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系;发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  (四)募集资金金额根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票验资报告》(信会师报字[2016]第 210037 号),本次发行募集资金总额 971,999,988.96 元,扣除相关发行费用 14,763,606.15 元后,募集

  资金净额为 957,236,382.81 元,符合公司 2015 年第一次临时股东大会决议中募

  集资金总额不超过 97,200万元的要求。

  经核查,本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  二、本次非公开发行股票履行的相关程序

  (一)内部决策程序

  1、2015年 3月 19日,发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了有关本次非公开发行的议案。

  2、2015年 4月 24日,发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了有关本次非公开发行的议案。

  (二)监管部门核准过程

  1、2015年 11月 26日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

  2、2016年 1月 4日,公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]

  3136号),核准公司非公开发行不超过 25,673,534股新股。

  经核查,保荐机构认为,本次发行履行了必要的内外部审批程序。

  三、本次非公开发行股票的过程

  (一)本次发行程序

  日期 时间安排

  T-3日 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案

  日期 时间安排

  1月 19日(周二) 基本情况表、预计发行时间表;

  2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》;

  3、律师事务所全程见证

  T-2日、T-1日

  1月 20日、21日

  (周三、周四)

  1、确认投资者收到《认购邀请书》;

  2、接受投资者咨询

  T日

  1月 22日(周五)

  1、上午 09:00—12:00接收申购文件传真,簿记建档;

  2、上午 12:00前接受申购保证金;

  3、律师事务所全程见证;

  4、根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单

  T+1日

  1月 25日(周一)

  1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单;

  2、中国证监会同意后,向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》

  T+2日

  1月 26日(周二)

  1、向未获配售的投资者退还申购保证金

  T+3日

  1月 27日(周三)

  1、获配对象补缴申购余款(截止中午 12:00);

  2、会计师事务所对申购资金进行验资

  T+4日

  1月 28日(周四)

  1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户;

  2、会计师对发行人募集资金专户进行验资;

  3、会计师出具验资报告,律师出具法律意见书

  T+5日

  1月 29日(周五)

  1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料

  T+6日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜

  L日 1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网

  (二)认购邀请书发送情况

  中科金财本次非公开发行共向 148 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中,前 20大股东(未剔除重复机构)20家、基金公司 20家、证券公司 10家、保险公司 5家、其他类型投资者 93家。

  经核查,中信证券认为,《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。同时,《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

  (三)询价结果

  2016年 1月 22日 9:00-12:00,簿记中心共收到 24单申购报价单,有效报价

  20单,4单报价为无效报价,其中:河南超赢投资有限公司、南山集团资本投资

  有限公司、华鑫证券有限责任公司、赖宗阳不符合认购邀请书的要求。有效报价的投资者中,除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外,其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金并及时发送了相关申购文件。

  除朱烨东外,本次申购报价不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。

  投资者申购报价情况如下:

  序号 发行对象申购价格(元/股)申购数量(万股)申购金额(万元)备注

  0 朱烨东 - - -原股东,实际控制人

  1 华泰柏瑞基金管理有限公司

  38.06 291 11075.46

  37.96 395 14994.20

  37.86 528 19990.08

  2 泰康资产管理有限责任公司

  45.00 245 11025.00

  37.88 382 14470.16

  3 北京中商荣盛贸易有限公司 45.00 310 13950.00

  4 武汉睿福德投资管理中心(有限合伙)

  45.00 266 11970.00

  42.00 285 11970.00

  38.00 315 11970.00

  5 广发基金管理有限公司 46.62 236 11002.32

  6 杨廷栋

  40.00 275 11000.00

  38.00 290 11020.00

  37.86 291 11017.26

  7 兴业全球基金管理有限公司 38.10 289 11010.90

  8 顾三官 45.50 300 13650.00

  9 河南超赢投资有限公司

  45.84 240 11001.60无效报价

  40.75 270 11002.50

  序号 发行对象申购价格(元/股)申购数量(万股)申购金额(万元)备注

  37.94 290 11002.60

  10 青岛城投金融控股集团有限公司

  54.10 204 11036.40

  51.10 323 16505.30

  48.10 458 22029.80

  11 凯银投资管理有限公司

  53.11 208 11046.88

  50.16 220 11035.20

  47.21 234 11047.14

  12 南山集团资本投资有限公司

  42.47 260 11042.20无效报价

  37.86 291 11017.26

  13 北京众和成长投资中心(有限合伙) 45.00 245 11025.00

  14 东海基金管理有限责任公司

  41.01 270 11072.70

  37.89 581 22014.09

  15 邬杏川 41.05 268 11001.40

  16 易方达基金管理有限公司 51.91 380 19725.80

  17 华融国际信托有限责任公司

  50.14 220 11030.80

  48.96 246 12044.16

  47.78 272 12996.16

  18 财通基金管理有限公司

  47.19 595 28078.05

  45.88 832 38172.16

  41.53 1232 51164.96

  19 华夏人寿保险股份有限公司 40.00 275 11000.00

  20 泰达宏利基金管理有限公司 45.40 298 13529.20

  21 华鑫证券有限责任公司

  45.01 266 11972.66无效报价

  38.16 314 11982.24

  22 申万菱信基金管理有限公司

  50.00 220 11000.00

  49.87 280 13963.60

  23 赖宗阳 39.77 276.5094 11000.20 无效报价

  24 申万菱信(上海)资产管理有限公司 40.28 300 12084.00

  合计 8613.5904 363671.85 -

  注:本次申购和配售按金额进行;申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算;

  申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。

  (四)发行价格、发行对象及获得配售情况

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 47.19 元/股。本次发行股

  数 20,597,584股,募集资金总额 971,999,988.96元,未超过募投项目资金需求。

  本次发行完成后,沈飒、朱烨东夫妇共同持有公司 58,152,465 股股票,占公司总股本的 17.23%,蔡迦持有公司 9.07%的股份,陈绪华持有公司 5.95%的股份,沈飒、蔡迦、陈绪华为一致行动人,通过一致行动人协议,沈飒、朱烨东夫妇可控制公司 32.25%的股份,仍为公司实际控制人。

  最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下:

  序号 认购对象名称 认购股数(股) 获配金额(元)锁定期

  (月)

  1 朱烨东 1,059,547 50,000,022.93 36

  2 易方达基金管理有限公司 4,180,080 197,257,975.20 12

  3 申万菱信基金管理有限公司 2,959,016 139,635,965.04 12

  4 青岛城投金融控股集团有限公司 4,668,319 220,297,973.61 12

  5 华融国际信托有限责任公司 2,754,007 129,961,590.33 12

  6 凯银投资管理有限公司 2,340,991 110,471,365.29 12

  7 财通基金管理有限公司 2,635,624 124,375,096.56 12

  合计 20,597,584 971,999,988.96

  (五)缴款与验资情况截至 2016年 1月 27日,朱烨东等 7名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》,并缴纳了股票认购款。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》(信会师报字[2016]第 210036 号)。

  2016年 1月 28日,中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票验资报告》(信会师报字[2016]第 210037 号)验

  证:截至 2016年 1月 28日止,中科金财实际已发行 20,597,584 股人民币普通股,募集资金总额人民币 971,999,988.96 元,扣除与发行有关的费用人民币

  14,763,606.15元,发行人实际募集资金净额为人民币 957,236,382.81 元,其中计

  入“股本”人民币 20,597,584 元,计入“资本公积-股本溢价”人民币

  936,638,798.81元。

  经核查,本保荐机构认为:发行人本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

  发行人于 2016年 1月 4日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复,

  并于 2016年 1月 5日进行了公告。

  保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

  五、保荐机构及主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

  (一)关于本次发行定价过程合规性的说明

  保荐机构及主承销商认为:本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。

  (二)关于本次发行对象选择合规性的说明

  保荐机构及主承销商认为:本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,除朱烨东外,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”(以下无正文)(本页无正文,为《关于北京中科金财科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)

  保荐代表人:

  黄新炎 李艳梅

  法定代表人(或授权代表):

  张佑君中信证券股份有限公司

  年 月 日
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