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中航光电科技股份有限公司回购报告书

发表于:2019-02-11 19:31:30

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次回购事项已经中航光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年1月21日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过。

  2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。回购用途:本次回购的股份将用于股权激励或转换公司发行的可转换为股票的公司债券,公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销;回购股份资金总额:不低于人民币1.3亿元(含)且不超过人民币2.5亿元(含),其中用于股权激励的资金总额不低于0.7亿元(含)且不超过1.35亿元(含),用于可转债转股的资金总额不低于0.6亿元(含)且不超过1.15亿元(含);回购股份价格:不超过人民币41元/股(含);回购期限:自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、风险提示:本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形,致使回购方案无法按计划实施的风险;公司本次回购的股份如用于实施股权激励,可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,将存在因债券持有人放弃转股等原因,导致已回购股票无法全部转股的风险;本次回购股份如依法注销减少注册资本,可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。

  5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  经公司2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年1月21日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股。具体情况如下:

  一、回购股份预案的主要内容

  (一)回购股份的目的、用途

  鉴于公司股票二级市场出现较大波动,管理层认为目前公司股价未能充分反映公司价值,为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益,增强投资者的信心,促进公司的长期稳定发展,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力,根据相关法律法规,公司拟以自有资金回购公司股份。

  本次回购的股份将用于股权激励或转换公司发行的可转换为股票的公司债券,公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。

  (二)回购股份的方式

  公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

  (三)回购股份的价格区间、定价原则

  为保护投资者利益,结合近期公司二级市场股价,本次回购股份价格不超过人民币41元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%,具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  自董事会通过本次回购预案之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  (四)拟用于回购的资金总额和资金来源

  本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1.3亿元(含)且不超过人民币2.5亿元(含),其中用于股权激励的资金总额不低于0.7亿元(含)且不超过1.35亿元(含),用于可转债转股的资金总额不低于0.6亿元(含)且不超过1.15亿元(含),具体回购股份的金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的金额为准。全部来源于公司自有资金。

  (五)拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

  回购股份的种类:本公司发行的A股普通股。

  回购股份的数量:按本次拟回购总金额不超过人民币2.5亿元(含)、回购价格不超过人民币41元/股(含41元/股)测算,若全额回购,预计回购股份数量为6,097,561股,占公司目前总股本比例为0.77%。具体回购股份的数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

  (六)回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

  如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购预案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购股份:

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会规定的其他情形。

  (七)回购股份决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

  二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况

  (一)公司2018年12月24日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议和2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。根据股东大会的授权,公司2019年1月21日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订〈回购公司股份预案〉的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。

  (二)本次回购股份事项已履行了现阶段的信息披露义务,具体如下:

  2018年12月25日,公司在指定信息披露媒体上披露了《第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《第五届监事会第十六次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《关于在2019年1月9日召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  2018年12月27日及2019年1月7日,公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息公告》。

  2019年1月10日,公司在指定信息披露媒体上发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》、《2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。