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宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

发表于:2021-11-25 16:50:15

原标题:宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

  特别提示

  宁波富佳实业股份有限公司(以下简称“富佳实业”、“发行人”、“公司”或“本公司”)股票将于2021年11月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定和持股及减持意向的承诺

  1、发行人控股股东富佳控股承诺:

  “自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本公司持有的发行人股票锁定期限将自动延长6个月。本公司减持发行人股票前,如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价做相应调整。

  如在锁定期满后,本公司拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本公司持有的发行人股份的锁定期另有规定的,则本公司同意按照该等规定执行。”

  2、发行人实际控制人王跃旦承诺:

  “发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有的发行人股票锁定期限将自动延长6个月。本人减持发行人股票前,如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价做相应调整。本项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的25%;本人离职后,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样遵守本项承诺。

  如在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的,则本人同意按照该等规定执行。”

  3、发行人实际控制人的一致行动人王懿明承诺:

  “自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有的发行人股票锁定期限将自动延长6个月。本人减持发行人股票前,如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价做相应调整。

  如在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的,则本人同意按照该等规定执行。”

  4、发行人持股5%以上股东富巨达承诺:

  “自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  如在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本企业持有的发行人股份的锁定期另有规定的,则本企业同意按照该等规定执行。”

  5、发行人股东燕园康泰、燕园璟琛承诺:

  “自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  如在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本企业持有的发行人股份的锁定期另有规定的,则本企业同意按照该等规定执行。”

  6、持有发行人股份的董事、高级管理人员郎一丁承诺:

  “自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份,其中本人通过宁波富予达企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人股份延长锁定至发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月。

  本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有的发行人股票锁定期限将自动延长6个月。本人减持发行人股票前,如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价做相应调整。本项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的25%;本人离职后,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样遵守本项承诺。

  如在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的,则本人同意按照该等规定执行。”

  7、直接或间接持有发行人股份的董事和高级管理人员俞世国、应瑛、陈昂良、涂自群、骆俊彬分别承诺:

  “自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有的发行人股票锁定期限将自动延长6个月。本人减持发行人股票前,如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价做相应调整。本项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的25%;本人离职后,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样遵守本项承诺。

  如在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的,则本人同意按照该等规定执行。”

  8、直接或间接持有发行人股份的监事黄建龙、孙雅芳、沈学君分别承诺:

  “自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的25%;本人离职后,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样遵守本项承诺。

  如在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的,则本人同意按照该等规定执行。”

  9、发行人间接股东廖万奎承诺:

  “自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  如在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的,则本人同意按照该等规定执行。”

  二、发行人制定的股价稳定预案

  为维护公司上市后股价稳定、保护中小投资者的利益,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求,公司制定了上市后稳定公司股价的预案,公司、公司控股股东及实际控制人、董事(不含外部董事和独立董事)、高级管理人员就稳定公司股价预案作出了相关承诺。具体如下:

  (一)触发股价稳定方案的条件

  本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内,非因不可抗力,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)(以下简称“启动条件”),公司、控股股东及实际控制人、董事(不含外部董事和独立董事)及高级管理人员应根据本预案采取合法措施履行稳定公司股价的义务(以下简称“稳定股价义务”),但相关责任主体履行稳定股价义务时应遵守相关法律法规的规定。

  (二)股价稳定方案的具体措施

  股价稳定方案具体包括三个阶段的稳定股价措施,分别是:第一阶段,公司以自有资金在二级市场回购公司股份;第二阶段,控股股东及实际控制人增持公司股份;第三阶段,公司董事(不含外部董事和独立董事)、高级管理人员增持公司股份。上述措施可以同时或分步骤实施。

  1、公司回购公司股份

  (1)当启动条件成就时,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准并履行信息披露程序。

  (2)公司将根据有关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  (3)公司全体董事承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对该等回购事宜在董事会中投赞成票。

  公司股东大会对回购股票作出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺,在公司就回购股票事宜召开的股东大会上,对该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (4)在股东大会审议通过股份回购方案后,依法向证券监督管理部门办理股份回购的备案手续、向工商主管部门办理注销登记手续。

  公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列要求:

  1)公司单次用于回购股份的资金不应超过公司上一年实现净利润的15%,回购价格原则上不应超过公司上一会计年度经审计的每股净资产;

  2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

  3)若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务,公司单一会计年度回购股份的数量合计不超过公司股份总数的2%,回购后本公司股权分布应当符合上市条件。

  2、控股股东及实际控制人增持

  (1)当启动条件成就时,公司控股股东及实际控制人需在10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。

  (2)公司控股股东及实际控制人应在符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,增持股份的方式为集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。

  (3)控股股东及实际控制人承诺单次增持总金额不低于人民币100万元。

  (4)若某一会计年度内本公司股价多次触发稳定股价义务,单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的2%,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。

  3、董事(不含外部董事、独立董事)、高级管理人员增持

  (1)当启动条件成就时,公司董事、高级管理人员需在10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。

  (2)在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  (3)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的薪酬总额的20%,但不超过50%。

  公司在首次公开发行A股股票上市后三年内聘任新的董事(不含外部董事、独立董事)、高级管理人员的,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  (三)终止股价稳定方案的条件

  触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

  2、相关增持或者回购资金使用完毕;

  3、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

  (四)责任追究机制

  自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在10个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。

  控股股东及实际控制人未能履行增持公司股票的承诺,公司有权责令控股股东/实际控制人在限期内履行增持股票义务,控股股东/实际控制人仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿:现金补偿金额=控股股东/实际控制人最低增持金额100万元-其实际增持股票金额(如有)。控股股东/实际控制人拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东/实际控制人支付的分红。

  董事(不含外部董事和独立董事)、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺,则董事(不含外部董事和独立董事)、高级管理人员应向投资者公开道歉,且当年从公司领取税后薪酬的20%归公司所有,如在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务,由控股股东、实际控制人或董事会提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会解聘相关高级管理人员。

  三、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺

  (一)发行人承诺:

  本公司承诺首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会或有管辖权的人民法院作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后及时提出股份回购预案,提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定,若公司股票已上市,回购价格为公司股票发行价加算银行同期存款利息或证券监督管理部门认可的其他价格(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的,发行价应相应调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。若因首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  (二)发行人控股股东富佳控股承诺:

  本公司承诺发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会或有管辖权的人民法院作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法回购已转让的原限售股份(届时如有)。若因首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  (三)发行人实际控制人王跃旦承诺:

  本人承诺发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会或有管辖权的人民法院作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法回购已转让的原限售股份(届时如有)。若因首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  (四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺:

  本人承诺发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若因首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。

  (五)本次发行相关中介机构承诺:

  保荐机构(主承销商)甬兴证券有限公司承诺:本公司为宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构(主承销商),如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  发行人律师北京大成律师事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  验资机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  评估机构坤元资产评估有限公司承诺:若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  四、发行前滚存利润分配方案和公司股利分配政策

  (一)发行前滚存利润分配方案

  根据公司2020年7月23日召开的2020年第三次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票并上市前滚存利润在扣除上市前公司股东大会决议批准的拟分配利润后,由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。

  (二)公司股利分配政策

  根据2020年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司本次发行后的股利分配政策如下:

  1、利润分配的原则

  公司实施持续、稳定的利润分配政策,充分考虑投资者的合理回报,并兼顾公司当年的实际经营情况、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  2、利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红,具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。

  公司可以根据实际情况采取股票股利分配,如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。

  3、利润分配期限间隔

  公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  4、利润分配的具体政策

  公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。

  公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:

  (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (3)公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项(募集资金投资项目除外)发生。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  上述所指重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5000万元;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  5、公司利润分配决策程序

  (1)每个会计年度结束后,由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟定利润分配预案,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (3)公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时,公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,独立董事应发表独立意见。

  (4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  6、既定利润分配政策的调整

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  公司首次公开发行股票并上市后,公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加,但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间,公司的净利润可能难以实现同步增长,本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过如下方式努力提升经营水平,增加未来收益,以填补被摊薄的即期回报:

  (一)公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施

  公司承诺通过如下方式努力提升经营水平,增加未来收益,以填补被摊薄的即期回报:

  1、加快募投项目投资进度,尽早实现项目预期收益

  公司募集资金主要用于主营业务相关项目。募集资金项目符合国家产业政策和公司的发展战略,有利于公司经济效益持续增长和公司可持续发展。随着本次募集资金的到位,将有助于公司实现规划发展目标,进一步增强公司资本实力,满足公司经营的资金需求。为保障公司规范、有效使用募集资金,在本次募集资金到位后,公司将积极调配资源,加快推进募集资金投资项目建设,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,争取使募投项目早日投产并实现预期收益。随着项目逐步进入回收期,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  2、巩固和发展公司主营业务,提高公司综合竞争力和持续盈利能力

  在本次公开发行募集资金投资项目投资达产前,公司将努力巩固和发展公司主营业务,通过多种措施提高公司盈利水平,通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升,降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低,公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后,公司资金实力进一步提升,公司将大力拓展市场营销网络,提升公司产品的市场占有率,提高公司盈利能力,为股东带来持续回报。

  3、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率

  公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后,募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专户存储、专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快项目效益的释放,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。

  4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。

  除此之外,公司将不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  5、严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,公司对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,制定了公司上市后适用的《公司章程(草案)》。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款,公司还制定了《宁波富佳实业股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》,强化了对中小投资者利益的保护。

  综上,公司将加强企业的经营管理水平和治理水平,加强内部控制,降低公司的运营成本,进一步提高资金使用效率。

  (二)公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出承诺如下:

  1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人承诺对日常的职务消费行为进行约束,避免浪费或超前消费。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关投资、消费活动。

  4、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

  本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。

  (三)公司控股股东富佳控股的承诺

  为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司控股股东富佳控股作出承诺如下:

  本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本公司上述承诺不能满足监管机构的该等规定时,本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

  本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;

宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

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