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粤 水 电:第七届董事会第十七次会议决议

发表于:2021-09-15 23:25:04

 
原标题:粤 水 电:第七届董事会第十七次会议决议公告

粤 水 电:第七届董事会第十七次会议决议




广东水电二局股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




2021年9月10日,广东水电二局股份有限公司(以下
简称“公司”)第七届董事会第十七次会议的通知以电子邮
件的形式送达全体董事,本次会议于2021年9月15日以通
讯表决的方式召开。会议应参会董事10人,实际参会董事
10人。公司监事会成员列席了会议。


会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,审
议了通知中所列全部议案并作出如下决议:

一、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》(该议案需报股
东大会审议);

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管
理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,对照上市公
司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要求,并结合公
司实际情况逐项核对,公司符合现行法律、法规及规范性文
件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定,具备公
开发行可转换公司债券的条件。



上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的
要求核对如下:




可转换公司债券的相关资格、条件

是否符
合/是否
存在

1

《公司债券发行与交易管理办法》第十四条 公开发行公司债
券,应当符合下列条件:

-

1.1

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

符合

1.2

(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

符合

1.3

(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量;

符合

1.4

(四)国务院规定的其他条件。


不适用

2

《上市公司证券发行管理办法》第六条 上市公司的组织机构健
全、运行良好,符合下列规定:

-

2.1

(一)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全,能够依法有效履行职责;

符合

2.2

(二)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理
性、有效性不存在重大缺陷;

符合

2.3

(三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实
和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

符合

2.4

(四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分
开,机构、业务独立,能够自主经营管理;

符合

2.5

(五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。


符合

3

《上市公司证券发行管理办法》第七条 上市公司的盈利能力具
有可持续性,符合下列规定:

-

3.1

(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利
润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;

符合

3.2

(二)业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形;

符合

3.3

(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投

符合







可转换公司债券的相关资格、条件

是否符
合/是否
存在

资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;

3.4

(四)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发
生重大不利变化;

符合

3.5

(五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能
够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;

符合

3.6

(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项;

符合

3.7

(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营
业利润比上年下降百分之五十以上的情形。


符合

4

《上市公司证券发行管理办法》第八条 上市公司的财务状况良
好,符合下列规定:

-

4.1

(一)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

符合

4.2

(二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调
事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大
不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

符合

4.3

(三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大
不利影响;

符合

4.4

(四)经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确
认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准
备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;

符合

4.5

(五)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。


符合

5

《上市公司证券发行管理办法》第九条 上市公司最近三十六个
月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:

-

5.1

(一)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政
处罚,或者受到刑事处罚;

不存在

5.2

(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

不存在







可转换公司债券的相关资格、条件

是否符
合/是否
存在

5.3

(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。


不存在

6

《上市公司证券发行管理办法》第十条 上市公司募集资金的数
额和使用应当符合下列规定:

-

6.1

(一)募集资金数额不超过项目需要量;

符合

6.2

(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定;

符合

6.3

(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司;

符合

6.4

(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性;

符合

6.5

(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董
事会决定的专项账户。


符合

7

《上市公司证券发行管理办法》第十一条 上市公司存在下列情
形之一的,不得公开发行证券:

-

7.1

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

不存在

7.2

(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

不存在

7.3

(三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

不存在

7.4

(四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在
未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

不存在

7.5

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

不存在

7.6

(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。


不存在

8

《上市公司证券发行管理办法》第十四条 公开发行可转换公司
债券的公司,还应当符合下列规定:

-

8.1

(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分
之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以
低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

符合

8.2

(二)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额

符合







可转换公司债券的相关资格、条件

是否符
合/是否
存在

的百分之四十;

8.3

(三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券
一年的利息。


符合



二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》(该议案需报股东大会审议);

1.本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换
公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将
在深圳证券交易所上市。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


2.发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计
划,本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过
人民币90,000.00万元(含本数)。具体发行规模提请公司股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围
内确定。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


3.债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六
年。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为


通过。


4.票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,
按面值发行。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


5.票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大
会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确
定。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


6.还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息
方式,到期归还本金和最后一年利息。


1)年利息计算

计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司
债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的
计算公式为:

I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以


下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换
公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率。


2)付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,
计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持
有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人
负担。


②付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首
日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺
延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。


转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会
根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。


③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息
日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内
支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)
申请转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


7.转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公


司债券到期日止。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


8.担保事项

本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


9.转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初
始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本
次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承
销商协商确定。


募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量;募集说明书公告日前一交易
日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


10.转股价格的调整及计算方式


在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增
发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条
件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调
整办法如下:

假设调整前转股价为Po,每股派送红股或转增股本率为
N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,
每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调整值保留小
数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派送红股或转增股本:P=Po/(1+N);

增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);

上述两项同时进行:P=(Po+A×K)/(1+N+K);

派发现金股利:P=Po-D;

三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。


公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行
转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,
转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。


当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形
使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影
响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍


生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


11.转股价格的向下修正

1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内,当公司股票在
任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时,持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回
避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均
价。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。


2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅


度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股
权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。


若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记
日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


12.转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转
股数量的计算公式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。


其中:Q为转股的数量;V为可转换公司债券持有人申
请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有
效的转股价格。


本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整
数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在本次可转换公
司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不
足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的
可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


13.赎回条款

1)到期赎回条款


在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公
司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况
与保荐机构及主承销商协商确定。


2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情
形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股
票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000
万元时。


当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回
的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎
回日止的实际日历天数(算头不算尾)。


本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同,即发行结
束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债
券到期日止。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,


则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


14.回售条款

1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如
果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转
股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。


当期应计利息的计算公式为:

IA = B × i × t / 365

其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司
债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i
为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一
个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不
算尾)。


若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转
增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转
股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十


个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。


本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转
换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券
持有人不能多次行使部分回售权。


2)附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的,本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转
换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公
司。


当期应计利息的计算公式为:

IA = B × i × t / 365

其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司
债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i
为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一
个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不
算尾)。


持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附


加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回
售的,自动丧失该回售权。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


15.转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票
享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记
在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股
东)均参与当期股利分配,享有同等权益。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


16.发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权
董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构及主承销
商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


17.向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售,原股东
有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定,并在本次


可转换公司债券的发行公告中予以披露。


本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及
原股东放弃认购优先配售的金额,将通过网下对机构投资者
发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认
购不足,则不足部分由主承销商包销。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


18.债券持有人会议相关事项

1)可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转换公司债
券募集说明书》约定利息;

②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持
有的本期可转换公司债券转为公司股票;

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使
回售权;

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的本期可转换公司债券;

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式
要求公司偿付本期可转换公司债券本息;

⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代
理人参与债券持有人会议并行使表决权;

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权
人的其他权利。



2)可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行本期可转换公司债券条款的相关规
定;

②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资
金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》
约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本
金和利息;

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债
本期债券持有人承担的其他义务。


3)在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情
形之一时,公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持
有人会议:

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定;

②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息;

③公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为
维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外)、合并、分立、解散或者申请破产;

④担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变
化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

⑥单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面
值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议;


⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议
并决定的其他事项。


4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

①公司董事会;

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面
值总额10%以上的持有人;

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。


公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


19.本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
90,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额
将全部用于以下项目:

单位:万元




项目名称

项目投资总额

拟使用募集资


1

新疆巴楚县150兆瓦光储
一体化项目

73,110.18

50,000.00

2

新疆哈密十三间房一期
50MW风电场项目

29,727.90

20,000.00

3

补充流动资金

20,000.00

20,000.00

合计

122,838.08

90,000.00




如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投
入募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性
和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方
式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,如
公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设,公司将在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在
最终确定的本次募集资金投资项目(以有关主管部门备案文
件为准)范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目
的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


20.募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户
事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


21.评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具
资信评级报告。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


22.本次决议的有效期


本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大
会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。


表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,表决结果为
通过。


上述议案尚需提交公司股东大会逐条审议。经公司股东
大会审议通过后,按照有关程序向中国证监会申报,并最终
以中国证监会核准的方案为准。


三、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于公司
公开发行可转换公司债券预案的议案》(该议案需报股东大
会审议);

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管
理办法》等法律法规的规定,公司拟订了《广东水电二局股
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,董事会同意该
预案。


详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网上披露的《广
东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。


四、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于制定
的议案》(该议案需报股
东大会审议);

为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组
织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持
有人的合法权益,根据《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公


司债券管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等
法律、法规及其他规范性文件的有关规定,并结合公司的实
际情况,公司制定了本次可转换公司债券持有人会议规则,
董事会同意该会议规则。


详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网上披露的《广
东水电二局股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。


五、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》(该议案需报股东大会审议);

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的规定,公司拟订了《广东水电二局股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》,董事会同意该报告。


详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网上披露的《广
东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》。


六、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主
体承诺的议案》(该议案需报股东大会审议);

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
〔2013〕110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组


摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕
31号)的相关要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和计算,并拟定了切实可行的填补措施,董
事会同意该措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。


详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广
东水电二局股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》。


七、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于公司
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》(该议案需报
股东大会审议);

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《可转换公司债券管理办法》《关于发布的通知》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定,公司编制了《广东水电二局股份有限
公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告》,董事会同
意该报告。


详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于
公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。


八、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于公司
未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》(该议
案需报股东大会审议);


为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序
和机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性
投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕
43号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修
订)》(深证上〔2020〕125号)和《公司章程》等相关规定,
并结合实际情况,公司制定了《广东水电二局股份有限公司
未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》,董事会同意该
回报规划。


详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东
水电二局股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回
报规划》。


九、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》(该议案需报股东大会审
议);

为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和
顺利实施,依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与
本次发行相关事宜,包括但不限于:

1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按
照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公


司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等
相关制度文件进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具
体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方
案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股
东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时
机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协
议及其它与发行方案相关的一切事宜;

2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有
关的一切协议和申请文件、申报文件和其他重要文件,并办
理相关的申请、报批、登记、备案等手续,签署与本次发行
相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文
件(包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议、需
向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投
项目建设过程中的重大协议或合同等);

3.聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限
于按照监管部门要求制作、报送文件等,并决定向对应中介
机构支付报酬等相关事宜;

4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内对本次
可转换公司债券的发行方案以及募集资金使用方案应审批
部门的要求进行相应的调整,批准、签署有关财务报告、盈
利预测(若有)等发行申报文件的相应修改;根据本次发行


募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募
集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,
在募集资金到位前,如公司以自有或自筹资金先行投入上述
项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规
定的程序予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的
要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;根据
需要及监管机关的相关规定开具募集资金专用账户,以及办
理与本次发行相关的验资手续;

5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改
《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变
更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

6.在本次发行完成后,办理本次可转换公司债券在深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记、锁定和上市等相关事宜;

7.根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
及主承销商协商确定债券票面利率的确定方式及每一计息
年度的最终利率水平;

8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实
施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或
发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方
案延期实施或提前终止;

9.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变
化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方


案等相关事项进行相应调整;

10.在本次可转换公司债券存续期间,在股东大会审议
通过的框架和原则下,根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债
券赎回、转股、回售相关的所有事宜;

11.在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有
关的所有其他事项;

12.董事会授权董事长或其授权的其他人士在上述授权
范围内具体办理相关事宜并签署相关文件,并提请股东大会
同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另
有规定,将上述授权转授予董事长行使,且该等转授权自股
东大会审议通过之日起生效;

上述授权事项中,除第4、5、6、10项授权有效期为本
次可转换公司债券的存续期内外,其余事项有效期为12个
月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。公司在
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的,则该
有效期自动延长至本次发行完成日。


独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,详见公
司于2021年9月16日在巨潮资讯网披露的《广东水电二局股
份有限公司独立董事关于公司公开发行可转换公司债券的
独立意见》。


十、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于召开
2021年第二次临时股东大会的议案》。


董事会同意公司召开2021年第二次临时股东大会。



详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广
东水电二局股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东
大会的通知》。


备查文件

1.广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十七次
会议决议;

2.广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司公开
发行可转换公司债券的独立意见。


特此公告。






广东水电二局股份有限公司

董事会

2021年9月16日


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