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长源电力:天风证券股份有限公司关于国电长源电力股份有限公司发

发表于:2021-05-04 14:46:48

天风证券股份有限公司

关于

国电长源电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况

暨新增股份上市

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇二一年四月

声明

天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”)受国电长源电力股份有限公司(以下简称“长源电力”、“上市公司”)委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等相关法律法规的规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料,提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者:本核查意见不构成对长源电力的任何投资建议,对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长源电力董事会发布的关于本次交易的公告。

目录

声明 ............................................................................................................................... 1

目录 ............................................................................................................................... 2

释义 ............................................................................................................................... 3

第一节 本次交易具体情况 ......................................................................................... 5

一、本次交易具体方案 ........................................................................................ 5

二、本次交易的性质 .......................................................................................... 10

第二节 本次交易实施情况 .................................................................................... 12

一、本次交易已履行的决策及审批程序 .......................................................... 12

二、本次交易实施情况 ...................................................................................... 12

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 13

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 13

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 13

六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 13

七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 14

第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 15

释义

在本独立财务顾问核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

独立财务顾问核查意见、本独立财务顾问核查意见 指 《天风证券股份有限公司关于国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》

本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买国家能源集团持有的国电湖北电力有限公司100%股权并募集配套资金事项

上市公司、本公司、公司、长源电力 指 国电长源电力股份有限公司

交易对方、本次重组交易对方、国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司

标的公司、湖北电力 指 国电湖北电力有限公司

标的资产 指 国家能源集团持有的国电湖北电力有限公司100%股权

配套融资、募集配套资金 指 拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项

《资产评估报告》 指 中企华出具并经国务院国资委备案的“中企华评报字(2020)第1552号”《资产评估报告》

本独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司

独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司

长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司

天风证券 指 天风证券股份有限公司

中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

大纲律所 指 湖北大纲律师事务所

重组预案 指 《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

《购买资产框架协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》

《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方于2020年12月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《减值补偿协议》 指 上市公司与交易对方于2020年12月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》

并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

报告期 指 2018年、2019年和2020年1-9月

过渡期、过渡期间 指 自评估基准日(不含当日)至资产交割完成日(含当日)的期 间

评估基准日 指 2020年9月30日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2018年修订)

《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)

元、万元、亿元 指 如无特别说明,指人民币元、人民币万元

第一节 本次交易具体情况

一、本次交易具体方案

本次交易总体方案包括:(一)发行股份及支付现金购买资产;(二)募集配套资金。

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

(一)发行股份及支付现金购买资产的情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元,上市地点为深交所。

2、发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量

本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下:

交易对方 现金支付对价(万元) 股份支付对价(万元) 股份支付数量(股)

国家能源集团 91,824.16 520,336.88 1,441,376,398

3、发行股份的定价方式和价格

(1)定价基准日

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。

(2)发行价格的确定及调整

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总

量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%

前20个交易日 3.9610 3.5649

前60个交易日 3.9126 3.5213

前120个交易日 3.9215 3.5293

本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则,在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上,与标的公司股东经协商确定。