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富满电子:关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

发表于:2021-01-28 23:17:19

    证券代码:300671 证券简称:富满电子 公告编号:2021-008
    
    富满微电子集团股份有限公司
    
    关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回
    
    报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重大提示:以下关于富满微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行 A 股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。
    
    公司第二届董事会第十八次会议审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等规定的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体内容如下:
    
    一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
    
    (一)主要假设
    
    1、假设公司2021年6月底完成本次非公开发行,该完成时间仅为公司估计,最终以经深交所审核,并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准;
    
    2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;
    
    3、假设本次预计发行数量不超过4,729.67万股(含4,729.67万股)(发行前总股本30%,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定);
    
    4、不考虑发行费用,假设本次非公开发行募集资金到账金额为105,000万元;
    
    5、2020年1-9月,公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为6,152.61万元、5,135.19万元,假设公司2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2020年1-9月数据的年化数据。在此基础上,假设公司2021年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较2020年度持平;(2)较2020年度增长15%;(3)较2020年度增长30%;该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;
    
    6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况等的影响。
    
    以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2020年、2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    
    (二)对公司主要财务指标的影响
    
    基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:
    
                                           2020年度     2021年度/2021年12月31日(预
                    项目                  /2020年12月                测)
                                          31日(预测)      未考虑          考虑非
                                                          非公开发行       公开发行
     期末发行在外的普通股股数(股)         157,655,765      157,655,765      204,952,494
     情况一:假设2021年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与2020
     年持平
     扣非前归属于母公司股东的净利润(万        8,203.48         8,203.48         8,203.48
     元)
     扣非后归属于母公司股东的净利润(万        6,846.92         6,846.92         6,846.92
     元)
     扣非前基本每股收益(元/股)                  0.52             0.52             0.45
     扣非前稀释每股收益(元/股)                  0.52             0.52             0.45
     扣非后基本每股收益(元/股)                  0.43             0.43             0.38
     扣非后稀释每股收益(元/股)                  0.43             0.43             0.38
     情况二:假设2021年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润同比增
     长15%
     扣非前归属于母公司股东的净利润(万        8,203.48         9,434.00         9,434.00
     元)
     扣非后归属于母公司股东的净利润(万        6,846.92         7,873.96         7,873.96
     元)
     扣非前基本每股收益(元/股)                  0.52             0.60             0.52
     扣非前稀释每股收益(元/股)                  0.52             0.60             0.52
     扣非后基本每股收益(元/股)                  0.43             0.50             0.43
     扣非后稀释每股收益(元/股)                  0.43             0.50             0.43
     情况三:假设2019年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润同比增
     长30%
     扣非前归属于母公司股东的净利润(万        8,203.48        10,664.52        10,664.52
     元)
     扣非后归属于母公司股东的净利润(万        6,846.92         8,901.00         8,901.00
     元)
     扣非前基本每股收益(元/股)                  0.52             0.68             0.59
     扣非前稀释每股收益(元/股)                  0.52             0.68             0.59
     扣非后基本每股收益(元/股)                  0.43             0.56             0.49
     扣非后稀释每股收益(元/股)                  0.43             0.56             0.49
    
    
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
    
    由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期,若2021年度募投项目不会对股东回报实现增益,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由于公司总股本增加,本次非公开发行 A 股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票存在摊薄公司2021年即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。
    
    三、选择非公开发行的必要性及合理性
    
    本次非公开发行募集资金总额不超过105,000万元人民币,本次非公开发行募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:
    
      序号                 项目名称                 项目投资金额   使用募集资金金额
                                                      (万元)         (万元)
       1    5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生        56,652.94           50,000.00
                          产建设项目
       2                 研发中心项目                   38,973.00           35,000.00
       3                 补充流动资金                   20,000.00           20,000.00
                         合计                           115,625.94          105,000.00
    
    
    注:5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目土地款3,091.50万元,富满电子
    
    已支付。
    
    本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《富满微电子集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
    
    四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    
    为保护中小投资者的合法权益,公司填补即期回报的具体措施如下:
    
    (一)加强募集资金的管理,提高募集资金使用效率
    
    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;合理运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,提高募集资金使用效率,全面控制公司经营和管控风险,争取募投项目早日实现预期效益。
    
    (二)加快募投项目投资进度,早日实现预期效益
    
    公司本次非公开发行A股股票募集资金主要用于“5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目”、“研发中心项目”和补充流动资金,符合国家产业政策和公司的发展战略,能够满足下游客户日益增长的订单需求,具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,从而提高公司的核心竞争力,助推公司盈利规模保持高速增长,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
    
    (三)全面提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本
    
    公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。
    
    (四)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
    
    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》、《股东回报规划(2021-2023年度)》明确的现金分红政策,在业务不断发展的过程中,强化投资者回报机制,给予投资者持续稳定的合理回报。
    
    综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
    
    五、公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
    
    (一)董事、高级管理人员的承诺
    
    公司全体董事、高级管理对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
    
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    (二)控股股东、实际控制人的承诺
    
    公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    
    1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    
    2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
    
    3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    
    董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。
    
    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
    
    特此公告。
    
    富满微电子集团股份有限公司
    
    董事会
    
    2021年1月29日

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