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维力医疗:会计师关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

发表于:2021-01-28 07:40:57

    关于《广州维力医疗器械股份有限公司非公
    
    开发行股票申请文件反馈意见》的回复
    
    华兴专字[2021]21000110013号
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    根据贵会于2021年1月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(203552号)的要求,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)作为广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“维力医疗”)非公开发行股票的会计师,就有关问题进一步核查,现就反馈意见回复如下:
    
    问题1、请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况,说明公司商誉是否存在较大减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
    
    公司回复:
    
    (一)公司商誉的构成及形成过程
    
    截至2020年9月30日,公司商誉为29,253.39万元,系2010年收购张家港市沙工医疗器械科技发展有限公司(以下简称“沙工医疗”)股权以及2018年收购江西狼和医疗器械有限公司(以下简称“狼和医疗”)股权所致,商誉及减值情况如下:
    
    单位:万元
    
       被投资单位名称      期末余额       减值准备         账面价值
          沙工医疗           2,316.68                        2,316.68
          狼和医疗           26,936.71                       26,936.71
            合计             29,253.39                       29,253.39
    
    
    2010年12月23日,公司董事会同意以2,880万元收购沙工医疗80%的股权,同日,李维达、李彦与公司签订《股权转让合同》,分别将其各自持有沙工医疗40%的股权转让给公司。2010年12月,公司完成了对沙工医疗的股权收购,公司把支付的合并成本超过应享有被收购方沙工医疗的可辨认净资产公允价值份额的差额2,316.68万元确认为商誉。2011年12月,董事会同意公司以1,338万元收购沙工医疗剩余20%的股权,收购完成后公司持有沙工医疗100%股权。
    
    2018年8月1日公司召开的第三届董事会第十次会议和2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的议案》,公司于2018年10月完成对江西狼和100%股权收购,支付对价43,000.00万元,取得的可辨认净资产公允价值份额为16,063.29万元,公司把支付的合并成本超过应享有被收购方狼和医疗的可辨认净资产公允价值份额的差额26,936.71万元确认为商誉。收购完成后公司持有狼和医疗100%股权。
    
    (二)商誉减值测试方法与结果
    
    公司采用预计未来现金流量的现值对商誉所在资产组的可回收价值进行评估。根据《企业会计准则第8号——资产减值》(2006)第六条,“资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
    
    商誉所在资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产公允价值减去处置费用后的净额或者预计未来现金流量的现值其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值,并通过减值测试的前提下,可以不必计算另一项数值。
    
    鉴于公司对沙工医疗、狼和医疗资产组没有销售意图,不存在销售协议价格,不存在活跃交易市场,同时也无法获取同行业类似资产交易案例,故无法可靠估计资产组的市场价格(公允价值)减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用的净额时,应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回价值。
    
    根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,每年年末,公司对商誉进行商誉减值测试。
    
    2019年末,沙工医疗商誉减值测算过程如下:
    
    单位:万元
    
                         项 目                               金 额
     商誉账面余额①                                         2,316.68
     商誉减值准备余额②
     商誉账面价值③=①-②                                   2,316.68
     未确认的归属于少数股东的商誉价值④
     商誉合计金额⑤=③+④                                   2,316.68
     与商誉相关的资产组账面价值(合并报表口径)⑥            981.81
     包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥                   3,298.49
     与商誉相关资产组可收回金额⑧                          16,169.43
     商誉减值金额(⑨大于0时)⑨=⑦-⑧
    
    
    经测算,沙工医疗与商誉相关资产组的可回收金额为16,169.43万元,大于包含商誉的资产组账面价值3,298.49万元,相关商誉未发生减值。
    
    2019年末,狼和医疗商誉减值测算过程如下:
    
    单位:万元
    
                         项 目                               金 额
     商誉账面余额①                                        26,936.71
     商誉减值准备余额②
     商誉账面价值③=①-②                                  26,936.71
     未确认的归属于少数股东的商誉价值④
     商誉合计金额⑤=③+④                                  26,936.71
     与商誉相关的资产组账面价值(合并报表口径)⑥          12,080.99
     包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥                  39,017.69
     与商誉相关资产组可收回金额⑧                          41,494.89
     商誉减值金额(⑨大于0时)⑨=⑦-⑧
    
    
    经测算,狼和医疗与商誉相关资产组的可回收金额为41,494.89万元,大于包含商誉的资产组账面价值39,017.69万元,相关商誉未发生减值。
    
    综上所述,公司商誉由公司股权投资形成,商誉确认符合《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定。公司年末结合与商誉相关的资产组对商誉进行了减值测试,商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定,减值测试有效;经测试,未发现公司商誉存在减值情况。
    
    (三)商誉不存在较大减值风险
    
    1、沙工医疗的商誉不存在较大减值风险
    
    沙工医疗最近三年一期财务状况如下表
    
    单位:万元
    
       项 目      2017年度      2018年度      2019年度     2020年1-9月
      营业收入      7,113.84      8,542.42      9,110.65       6,341.37
      营业利润      1,523.71      1,921.73      2,155.65       1,629.35
      利润总额      1,522.59      1,938.58      2,110.17       1,635.04
       净利润       1,213.80      1,656.65      1,805.93       1,386.84
    
    
    注:2020年9月30日/2020年1-9月财务数据未经审计
    
    根据2019年末沙工医疗商誉减值测试中对2020年沙工医疗经营业绩的预测,2020年1-9月,沙工医疗的业绩完成情况如下:
    
    单位:万元
    
           项目        2020年1-9月     2020年预测数据      完成比例
         营业收入           6,341.37         9,110.65          69.60%
         营业利润           1,629.35         2,155.65          75.59%
    
    
    由上表可见,沙工医疗2020年1-9月的业绩实现情况和预测情况基本一致。沙工医疗一直致力于血液净化体外循环管路的生产研发,在行业内拥有一定的质量优势,公司已经培养、储备了一支涵盖生产、技术、质量、成本控制等各领域的专业人才,人员整体协同效应良好。公司业绩逐年稳步增长,2020年疫情对沙工医疗销售影响也较小,随着疫情的缓解,公司业绩将有进一步增长空间。同时沙工医疗包含整体商誉的资产组账面价值较小,远低于与商誉相关资产组可收回金额,商誉不存在较大减值风险。
    
    2、狼和医疗的商誉不存在较大减值风险
    
    狼和医疗最近三年一期财务状况如下表
    
    单位:万元
    
       项目      2017年度      2018年度       2019年度     2020年1-9月
     营业收入       9,680.40      10,540.61      14,003.94      7,402.72
     营业利润       3,197.56      3,614.87       5,344.37       2,730.31
     利润总额       3,619.79      4,145.11       5,362.45       2,733.70
      净利润        3,038.82      3,517.60       4,497.47       2,115.56
    
    
    注:2020年9月30日/2020年1-9月财务数据未经审计;2020年1-9月数据为狼和医疗商誉所对应资产组数据。
    
    根据2019年末狼和医疗商誉减值测试中对2020年狼和医疗经营业绩的预测,2020年1-9月,狼和医疗的业绩完成情况如下:
    
    单位:万元
    
           项目        2020年1-9月     2020年预测数据      完成比例
         营业收入           7,402.72         9,802.76          75.52%
         营业利润           2,730.31         2,168.32          125.92%
    
    
    由上表可见,狼和医疗2020年1-9月的业绩实现情况和预测情况基本一致。随着国内疫情得到控制,各行业经营逐步正常化,狼和医疗的业务也处于逐步恢复中。
    
    狼和医疗主要产品为一次性包皮环切缝合器,公司自主研发的产品“狼和牌一次性包皮环切缝合器”是属于高值耗材类II类基础外科手术器械,该产品开辟了解决男性泌尿外科包茎、包皮过长手术的新途径。公司一次性包皮环切缝合器将繁琐的手术变得简单方便、快捷安全。同时解决了包皮环切手术时卡压包皮造成的包皮水肿和疼痛两个难题。该产品拥有手术程序简单、手术时间快、不开刀自动缝合、水肿轻出血少、术后无需返院等优势。狼和医疗凭借其产品技术、品牌优势及丰富的渠道销售资源,目前正处于稳步发展阶段。随着人们对包皮手术越来越重视,以及公司持续加大对基层市场的开发拓展力度,公司业绩将平稳发展。因此,公司收购狼和医疗形成的商誉不存在较大减值风险。
    
    (四)中介机构核查过程及意见
    
    1、中介机构核查过程
    
    保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序:
    
    (1)了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价其设计和执行是否有效,并测试相关内部控制的运行有效性;
    
    (2)了解及复核发行人商誉的形成过程、减值测试情况;
    
    (3)访谈公司管理人员、财务部门以及被收购公司相关人员,了解被投资单位的生产经营情况及财务状况,与发行人的战略布局协同情况、及管理层对标的公司未来发展的预期和规划;
    
    (4)取得沙工医疗、狼和医疗报告期内主要经营财务数据,将相关资产组的2020年1-9月实际经营结果与2019年度的预测数据进行了比较。
    
    2、中介机构核查意见
    
    经核查,保荐机构和发行人会计师认为:发行人的商誉不存在较大减值风险。
    
    问题2、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
    
    公司回复:
    
    (一)财务性投资及类金融业务的认定依据
    
    1、财务性投资的认定依据
    
    根据中国证监会于2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》,财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;②上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。
    
    根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订):①财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。③金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。
    
    2、类金融业务的认定依据
    
    根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)中的相关解释:除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。
    
    (二)本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
    
    本次发行相关事项已经2020年9月18日召开的公司第四届董事会第二次会议决议通过。经逐项对照上述规定,自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日,公司已实施或拟实施财务性投资的具体情况如下:
    
    1、类金融业务
    
    本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在投资类金融业务的情况。
    
    2、交易性金融资产
    
    公司出于现金管理的目的购买中国银行的浮动收益理财产品中银日积月累-乐享天天。
    
    单位:万元
    
     购买银行    产品类型      签约时间     到期日      购买金额    利率
     中国银行 非保本浮动收益  2020-4-01   2020-6-28    5,000.00   2.80%
     中国银行 非保本浮动收益  2020-7-01   2020-7-30     528.92    2.39%
     中国银行 非保本浮动收益  2020-7-01   2020-9-29    3,971.08   2.26%
     中国银行 非保本浮动收益  2020-11-27  2020-12-30    2,500.00   2.43%
     中国银行 非保本浮动收益  2021-01-10               2,000.00   2.40%
    
    
    经核对该产品的购买合同和产品介绍,该产品类型为非保本浮动收益,风险级别为中低风险,流动性评级为高。因此,该等银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的理财产品,不属于财务性投资。
    
    3、设立或投资产业基金、并购基金序 被投资单位名称 投资日期 持股比例 认缴出资 实缴出资
    
     号                                              额(万元)额(万元)
     1   苏州橡栎医杏创业投资   2020-7-13    10%      50.00
         合伙企业(有限合伙)
     2  橡栎健益(广州)创业投 2020-11-24  99.5025%  1,000.00   500.00
        资合伙企业(有限合伙)
    
    
    2020年7月13日,公司全资子公司维力医疗科技发展(苏州)有限公司(以下简称“苏州维力”)与橡栎股权投资管理(广州)有限公司、启迪银杏投资管理(北京)有限公司合伙共同设立苏州橡栎医杏创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州橡栎”),总认缴出资500万元,其中橡栎股权投资管理(广州)有限公司为普通合伙人,认缴出资300万元;启迪银杏投资管理(北京)有限公司为有限合伙人,认缴出资150万元;苏州维力为有限合伙人,认缴出资50万元。截至本反馈意见回复出具之日,苏州维力实缴出资0.00元。
    
    2020年11月24日,公司控股子公司广州维力健益医疗器械有限公司(以下简称“维力健益”)与橡栎股权投资管理(广州)有限公司共同设立橡栎健益(广州)创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“橡栎健益”),总出资额为1,005万元,其中橡栎股权投资管理(广州)有限公司为普通合伙人,出资额为5万元;维力健益为有限合伙人,认缴出资1,000万元。截至本反馈意见回复出具之日,维力健益实缴出资500.00万元。
    
    苏州橡栎和橡栎健益的主要投资方向为医疗器械类项目,但是鉴于未来投资项目与公司业务的协同存在一定不确定性,该两项投资为财务性投资。
    
    除以上投资外,本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在其他已实施或拟实施的产业基金及并购基金投资情况。
    
    4、拆借资金
    
    本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在对外资金拆借情形。
    
    5、委托贷款
    
    本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在委托贷款情形。
    
    6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
    
    本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
    
    7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
    
    本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
    
    8、非金融企业投资金融业务
    
    本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在投资金融业务的情形。
    
    9、申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况
    
    本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在拟实施的其他财务性投资的相关安排。
    
    (三)最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
    
    1、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
    
    截至2020年9月30日,公司资产相关情况如下:
    
    单位:万元
    
     序                                          截至2020   截至2020年9
     号                 科目名称                 年9月30    月30日财务
                                                  日余额     性投资余额
     1   交易性金融资产
     2   其他权益工具投资                         1,155.39
         其中:Nirmidas Biotech,Inc.                655.39
         苏州麦德迅医疗科技有限公司                 500.00
     3   其他非流动金融资产                       3,000.00      3,000.00
         其中:南京元谷股权投资合伙企业(有限合   3,000.00      3,000.00
         伙)
         苏州橡栎医杏创业投资合伙企业(有限合伙)
     4   长期股权投资                             3,417.70      1,000.00
         其中:Creative Balloons GmbH             2,145.21
         广州钰维股权投资合伙企业(有限合伙)     1,000.00      1,000.00
         贵州维力健康置业有限公司                   272.49
     5   其他应收款                               1,224.48
         其中:借予他人款项
     6   其他流动资产                             1,441.21
         其中:委托理财产品
                         合  计                  10,238.79      4,000.00
             2020年9月30日归属于母公司股东的净资产            112,716.98
         财务性投资占截止2020年9月30日归属于母公司股东             3.55%
                           的净资产比例
    
    
    公司截至2020年9月30日财务性投资为4,000万元,占归母净资产的比例为3.55%,占比较小。公司最近一期末不存在类金融业务,不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    
    2、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
    
    截至2020年9月30日,公司财务性投资总额为4,000万元,归属于母公司股东的净资产为112,716.98万元,财务性投资占截止2020年9月30日归属于母公司股东的净资产比例为3.55%。
    
    (1)本次募集资金的必要性
    
    ①丰富公司产品种类,巩固公司行业地位
    
    公司成立至今16年,一直深耕于医用导管领域。随着人们的健康意识以及对就医舒适度要求的提升,对导尿管产品提出了更高的要求,未来导尿管呈抗感染、超滑等发展趋势,可以有效提高患者就医舒适度,可以减少相关的并发症和降低CAUTI的风险。作为全球医用导管主要供应商之一,公司已实现量产的导尿产品无法满足未来人们对于医疗器械不断提升的需求。公司现有导尿管情况见下:
    
               主要产品名称              乳胶       硅胶        PVC
                              单腔        ●         ●          ●
      无菌导尿管/导尿包       双腔         ●         ●
                              三腔        ●         ●
                              单腔        ●         ●
        亲水涂层导尿管        双腔         ●         ●
                              三腔        ●         ●
     合金涂层抗感染导尿管
    
    
    面对持续提升的市场需求态势,公司必须依托技术研发,紧跟市场发展趋势,进一步优化产品结构,丰富和完善产品系列,研发出新一代的医疗器械产品,满足持续增长的产品市场需求,持续保持和巩固公司导尿管行业龙头地位,开拓替代性市场,从而提升公司行业综合竞争力。
    
    ②突破公司产能瓶颈,满足市场增长需要
    
    公司2017-2019年血透产品产能、产量、销量具体情况见下:
    
      年份    产量(条)    销量(条)   产销率   产能(条)    产能利用
                                                                  率
     2019年  7,306,000.00  7,222,000.00  98.92%  7,500,000.00    97.34%
     2018年  7,635,043.00  7,385,169.00  96.73%  7,500,000.00    101.8%
     2017年  6,002,200.00  5,966,058.00  99.40%  6,000,000.00   100.04%
    
    
    公司血液净化体外循环管路产品2019年产量达到730.60万条,2018年产量达到763.50万条,而目前产能仅750万条/年,近三年平均产能利用率达到99.73%,现有产线产能几乎接近饱和状态,难以满足未来增长的订单需求。
    
    从实施主体沙工医疗的产销率来看,2017年至2019年的产销率分别为99.4%、96.73%、98.92%,基本实现“以产定销”,最大化利用产能。
    
    根据公司现有的客户资源情况,预计未来3-4年公司血液净化体外循环管路的年订单量将增加到2,000万条,其中血液净化通用管路订单量1,500万条,C型管路订单量500万条,现有产能显然不能满足未来销售增长的需要。产能的高低直接影响公司的接单能力与经营状况。因此,为确保公司稳定的盈利能力,强化公司在行业内的竞争地位,公司扩充生产线、提高产能非常必要。
    
    经过多年的发展和积累,公司逐步建立了持续进化的研发平台,高效的运营体系,高水准的生产质量管理和安全环保体系,打造了拥有丰富经验的研发团队和生产管理团队,在行业内建立了良好的品牌,形成了公司的竞争优势,为公司下一阶段可持续增长奠定了基础。面对市场机遇,随着公司战略的逐步落地,需要公司进一步加大产能建设和运营投入,产生较为迫切的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金,公司将会进一步增强资金实力,降低财务风险,为公司战略布局提供充足的资金保障,帮助公司增效提速,加快提升公司的市场份额和行业地位。
    
    ③加大研发创新投入,持续提升技术竞争力
    
    持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一。2020年3月国家药监局发布的《医疗器械注册质量管理体系核查指南》强调设计开发过程的可追溯性,研究和验证数据的完整性、真实性和可追溯性,指南还强调了对产品生命周内设计开发更改的控制。本次非公开发行完成后,公司将进一步加大研发投入力度,将进一步加强规范化贯穿产品全生命周期的研发流程的建设和管理,加大研发实验和测试资源投入,构建专业的研发测试队伍,构建系统化的研发测试管理体系,保持公司在行业内的技术领先地位。
    
    ④积极开拓营销渠道,顺应国家医疗新政
    
    两票制、DRG收费、阳光采购等国家医药供销新政策的实施将促使药品及医疗器械的流通扁平化,能有效减少药品及医疗器械流通环节,提高流通效率,降低药品及医疗器械的虚高价格。加强药品及医疗器械监管,实现质量、价格透明可追溯,可以减少药品及医疗器械流通环节,净化流通环境,打击非法挂靠、商业贿赂、偷逃税款等行为,并且促使相关企业转型升级,做大做强,提高行业集中度,促进产业发展。
    
    “两票制”、“DRG收费”、“带量采购”实施后,原有市场格局被打破,以往单一依靠代理经销商进行营销的方式已无法匹配如今行业发展变化的趋势。公司必须顺应国家医疗改革新政,适时调整销售模式,在政策环境的变化中继续保持行业地位。
    
    本次募集资金有利于公司整合以往渠道,拓展营销网络的广度与深度,加强全国营销网络覆盖,顺应行业发展趋势,在新格局尚未形成时抢占先机。
    
    (2)本次募集资金的合理性
    
    ①行业政策持续利好、推动行业发展扩容
    
    中国医疗器械市场的迅速扩容离不开近些年来各级政府对医药卫生事业的大力支持。国家除了对医疗器械行业颁布相应的鼓励政策之外,在医疗制度上也做了相应改革。目前,我国已经基本确定了以“三医联动”为核心的改革策略,即从医疗器械的供给端、支付端以及使用端进行联动式改革。
    
    ②人均医保支出增长,加大行业发展规模
    
    随着我国经济的稳步增长,我国城镇和农村居民人均可支配收入水平均不断提升。国家统计局公布的数据显示,我国城镇居民人均可支配收入从2015年的31,195元增长至2019年的42,359元;我国农村居民人均可支配收入从2015年的11,422元增长至2019年的16,021元。随着我国居民人均收入水平的增加,以及居民自我保健意识的增强,我国居民用于医疗保健的支出也在不断上升。根据iiMedia Research公布的数据,自2014年以来,中国居民人均医疗保健消费支出呈逐年增长的趋势,2019年中国居民人均医疗保健消费支出为1,902元,增长率为12.88%。
    
    随着我国居民用于医疗保健消费支出的增加以及医疗保障制度的不断完善,医疗观念也从原来的“病急投医”逐步向“预防为主,防治结合”转变,居民到医疗卫生机构平均就诊次数不断增加,为一次性医用导管提供了广阔的市场空间。
    
    ③行业研发地位上升,总体投入仍有不足
    
    我国医疗器械行业经历了从无到有的发展过程,虽然我国部分医疗器械企业生产水平已达到国际一流水平,但部分高端医疗器械市场仍然被跨国公司所占据,我国高端医疗器械在总体质量上和技术水平上与发达国家的同类产品相比仍有较大差距。而研发投入力度小是我国医疗器械在高端领域失利的最主要原因。从研发投入来看,根据Wind数据显示,2019年A股医疗器械行业平均研发投入占销售收入的比重为6.77%。同年,全球营业收入前10的医疗器械企业的研发投入占比约为9%,高于中国A股医疗器械企业。从近五年的研发投入水平来看,全球TOP 10医疗器械企业的研发投入水平均高于我国A股医疗器械企业,表明我国医疗器械企业的研发投入有待增加。
    
    ④医保控费政策推行,企业变革大势所趋
    
    2016年政府联合9部门印发《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》,从国家层面提出药品耗材“两票制”、“带量采购”政策,并逐渐在全国进行推广落实。“两票制”、“带量采购”等政策实施之前,大部分医疗器械企业均采用经销方式为主、直销方式为辅的销售模式。在经销模式下,医疗器械企业将产品卖给经销商,再由经销商转卖给下级经销商或者直接销售给终端客户。“两票制”、“带量采购”等政策实施之后,中间环节得到压缩,下级经销商的利润空间将被挤压,经销难度将不断加大,物流、票流、信息流、资金流都将发生变化。医疗器械企业的销售渠道、市场占有率、竞争态势等在一定程度上可能会受到一定影响。
    
    因此,在“两票制”、“带量采购”的政策背景下,企业应该尽早做好制度和流程上的充分准备,比如加快自有营销队伍的建设,摆脱对经销商的依赖,提高直销比例,以优良的产品品质及售后服务加强与终端医疗机构的联系,本次募集资金投入具有合理性。
    
    综上所述,本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司对外投资为购买银行理财产品和投资苏州橡栎、橡栎健益,其中投资苏州橡栎、橡栎健益两个产业基金为公司已实施或拟实施新增财务性投资的情况。截至2020年9月30日,公司没有类金融业务,持有的财务性投资金额占比较小,不属于金额较大、期限较长的财务性投资。公司在审议本次非公开发行募集资金规模的过程中已充分考虑到将要实施的上述两笔投资,最终将融资规模定为40,994.23万元。公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求,募集资金的使用将会为公司带来良好的收益,为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施,将进一步壮大公司资金规模和实力,增强公司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及公司全体股东的利益,募集资金具有必要性和合理性。
    
    (四)公司投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。
    
    截至本反馈意见回复出具之日,公司已实施及拟实施的产业基金、并购基金情况如下:
    
     序   被投资单位名称   标的   投资日期   持股比例  认缴出资  实缴出资
     号                    简称                       额(万元)额(万元)
         南京元谷股权投资  南京
     1   合伙企业(有限合   元谷  2016-10-27    10%    3,000.00  3,000.00
         伙)
         广州钰维股权投资  广州
     2   合伙企业(有限合   钰维   2018-5-30   31.25%   1,000.00  1,000.00
         伙)
         苏州橡栎医杏创业  苏州
     3   投资合伙企业(有限 橡栎   2020-7-13    10%       50.00
         合伙)
         橡栎健益(广州)创橡栎
     4   业投资合伙企业(有 健益  2020-11-24  99.5025%  1,000.00    500.00
         限合伙)
    
    
    1、南京元谷股权投资合伙企业(有限合伙)
    
    (1)产业基金基本情况
    
    2016年10月27日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》,同意公司参与发起设立产业基金。2017年1月,公司与钛和资本管理有限公司、深圳华测投资管理有限公司、苏州工业园区股份有限公司、南京新港高新技术投资管理有限公司、王则江、缪志顺、李理、杭州永增科技有限公司、宁波梅山保税港区程智投资管理合伙企业(有限合伙)共同签署《合伙协议》,共同出资30,000.00万元设立南京元谷,其中公司出资3,000.00万元,为南京元谷有限合伙人,占份额的10%。
    
    (2)设立目的
    
    公司参与发起设立产业基金南京元谷的主要是为了借助专业机构的经验和资产,通过产业基金向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资。
    
    (3)投资方向
    
    合伙企业的投资方向为医疗技术行业。截至本反馈意见回复出具之日,南京元谷对外投资的企业有6家,具体如下:
    
      序号                  投资标的                  南京元谷持股比例
        1     江苏吉诺思美精准医学科技有限公司             13.99%
        2     上海复深蓝软件股份有限公司                   12.10%
        3     北京术客高鑫科技有限公司                      9.09%
        4     江苏中谱检测有限公司                          7.28%
        5     北京迈基诺基因科技股份有限公司                4.87%
        6     钛和检测认证集团有限公司                      4.80%
    
    
    (4)投资决策机制
    
    合伙企业组建投资决策委员会,负责对本合伙企业的战略发展规划、所有项目投资、资本动作及退出变现等重大事项进行可行性研究并作出决策。该投资决策委员会由7名委员组成,其中,普通合伙人钛和资本管理有限公司委派2名委员,有限合伙人广州维力医疗器械股份有限公司委派1名委员,有限合伙人深圳华测投资管理有限公司委派1名委员,有限合伙人苏州工业园区股份有限公司委派1名委员,有限合伙人南京新港高新技术投资管理有限公司委派1名委员,有限合伙人宁波梅山保税港区程智投资管理合伙企业(有限合伙)委派1名委员,每位委员各一票,所有相关决议需5票以上(含5票)通过;投资决策委员会负责对合伙企业投资的产业领域、单笔投资额度不超过人民币6000万元的股权投资项目作出投资或者退出决议;单笔投资额度如需超过以上限制的,需要经过合伙人大会表决同意,或合伙人大会同意授权投资决策委员会决议。
    
    (5)收益或亏损的分配或者承担方式
    
    合伙企业的利润分配、亏损分担按实缴出资比例进行分配分担。当所有合伙人收回全部实缴出资金额时,且扣除业务奖励和所得税前合伙企业的年化收益率(单利)超过6%(含6%)时,普通合伙人向合伙企业在超出实缴出资部分提取20%作为业绩奖励。
    
    (6)向其他方承诺本金和收益率的情况及其他方出资是否构成明股实债的情形。
    
    不存在向其他方承诺本金和收益率的情况,其他方出资不构成明股实债的情形。
    
    (7)公司对基金的控制情况及并表情况
    
    公司对南京元谷没有实际控制权,不纳入合并报表范围。
    
    2、广州钰维股权投资合伙企业(有限合伙)
    
    (1)产业基金基本情况
    
    2018年5月30日,经广州钰维股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人会议决议通过,同意钰维基金的募资总额为3,200万元。公司与普通合伙人广州中钰天岸马股权投资基金管理有限公司、有限合伙人向彬三方签订新《合伙协议》,公司作为次级有限合伙人认缴出资1,000万元。
    
    (2)设立目的
    
    合伙企业的目的在法律法规许可的情况下按照《合伙协议》约定的方式进行投资,为合伙人获取良好的投资收益。
    
    (3)投资方向
    
    合伙企业主要投资于医疗器械、医疗服务以及医药工业等生物大健康产业。截至本反馈意见回复出具之日,广州钰维对外投资的企业有1家,具体如下:
    
      序号                投资标的                  广州钰维持股比例
        1     北京术客高鑫科技有限公司                   10.91%
    
    
    (3)投资决策机制
    
    合伙企业组建投资决策委员会,对投资事宜进行专业的决策,并向执行事务合伙人负责。对于本合伙企业的项目投资、退出和资产处置方案,必须由投资决策委员会审议通过后方可进行。投资决策委员会由五名委员组成,其中,执行事务合伙人委派四名委员,合伙企业聘用一名外部专家委员。公司不委派投委会成员,除《合伙协议》有明确约定外,投资决策委员会每名委员享有1票表决权,对相关事项作出决议须经五分之三以上委员统一方为有效。
    
    (5)收益或亏损的分配或者承担方式
    
    合伙企业取得的可分配现金收益在扣除普通合伙人实缴出资额和根据其实缴出资比例计算对应收益后按照以下顺序依次分配:
    
    ①按照有限合伙人的实缴出资比例向次级有限合伙人进行分配,直至该次级有限合伙人从本合伙企业累积获得的分配收回其全部实缴出资额为止;该等分配完成之日,该次级有限合伙人对本合伙企业的实缴出资额应按照其已实际收回的实缴出资额相应缩减。
    
    ②经过前述分配,本合伙企业的现金收入有剩余的,按照次级有限合伙人实缴出资额的比例进行分配,直至该次级有限合伙人从本合伙企业累积获得的分配使得其实缴出资额实现8%(单利)的年平均投资回报率为止,该收益包含次级有限合伙人应承担的各项税费(次级有限合伙人应自行承担因获得分配收益应缴的全部税费)。
    
    ③经过前述分配,本合伙企业的现金收入有剩余的,按照劣后级有限合伙人的实缴出资比例继续向劣后级有限合伙人进行分配,直至该劣后级有限合伙人从本合伙企业累积获得的分配收回其全部实缴出资额为止;该等分配完成之日,该劣后级有限合伙人对本合伙企业的实缴出资额应按照其己实际收回的实缴出资额金额相应缩减。
    
    ④上述收益分配完成之后,如有剩余收益,普通合伙人广州中钰天岸马股权投资基金管理有限公司收取剩余收益部分的20%作为业绩报酬,次级有限合伙人获取剩余收益部分8%,劣后级有限合伙人获取剩余收益部分的72%作为超额收益。
    
    (6)向其他方承诺本金和收益率的情况及其他方出资是否构成明股实债的情形
    
    不存在向其他方承诺本金和收益率的情况,其他方出资不构成明股实债的情形。
    
    (7)公司对基金的控制情况及并表情况
    
    公司对广州钰维没有实际控制权,不纳入合并报表范围。
    
    3、苏州橡栎医杏创业投资合伙企业(有限合伙)
    
    (1)产业基金基本情况
    
    2020年7月13日,公司全资子公司苏州维力与橡栎股权投资管理(广州)有限公司、启迪银杏投资管理(北京)有限公司合伙共同设立苏州橡栎,总认缴出资500万元,其中橡栎股权投资管理(广州)有限公司为普通合伙人,认缴出资300万元;启迪银杏投资管理(北京)有限公司为有限合伙人,认缴出资150万元;苏州维力为有限合伙人,认缴出资50万元。
    
    (2)设立目的
    
    合伙人为适应市场经济的发展,满足市场需要,进行创业投资,为合伙人获取良好的投资收益而成立合伙企业。
    
    (3)投资方向
    
    主要投资方向为医疗器械类项目。
    
    (4)投资决策机制
    
    合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照实缴出资比例表决,并经三分之二以上表决权通过,除按照《合伙企业法》规定必须经全体合伙人一致同意的情形以外。
    
    (5)收益或亏损的分配或者承担方式
    
    合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。
    
    (6)向其他方承诺本金和收益率的情况及其他方出资是否构成明股实债的情形
    
    不存在向其他方承诺本金和收益率的情况,其他方出资不构成明股实债的情形。
    
    (7)公司对基金的控制情况及并表情况
    
    公司对苏州橡栎没有实际控制权,不纳入合并报表范围。
    
    4、橡栎健益(广州)创业投资合伙企业(有限合伙)
    
    (1)产业基金基本情况
    
    2020年11月24日,公司控股子公司维力健益与橡栎股权投资管理(广州)有限公司共同设立橡栎健益,总出资额为1,005万元,其中橡栎股权投资管理(广州)有限公司为普通合伙人,出资额为5万元;维力健益为有限合伙人,认缴出资1,000万元。
    
    (2)设立目的
    
    为了保护全体合伙人的合伙权益。
    
    (3)投资方向
    
    其主要投资方向为医疗器械类项目。
    
    (4)投资决策机制
    
    合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过。
    
    (5)收益或亏损的分配或者承担方式
    
    合伙企业的利润分配和亏损分担按照合伙人实缴出资比例分配。
    
    (6)向其他方承诺本金和收益率的情况及其他方出资是否构成明股实债的情形
    
    不存在向其他方承诺本金和收益率的情况,其他方出资不构成明股实债的情形。
    
    (7)公司对基金的控制情况及并表情况
    
    公司对橡栎健益具有实际控制权,纳入合并报表范围。
    
    (五)中介机构核查过程及意见
    
    1、中介机构核查过程
    
    保荐机构和发行人会计师对上述事项进行了核查,主要核查程序如下:
    
    (1)查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定;
    
    (2)查阅发行人最近一年的审计报告及最近一期的财务报表、董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日理财产品明细、理财产品投资协议、发行人对外投资相关的三会文件及相关资产明细等资料;
    
    (3)取得并查阅了发行人工商资料、投资协议、通过国家企业信用信息公示系统查询被投资企业的工商信息和经营范围,判断是否开展类金融业务;
    
    (4)与发行人相关人员进行沟通,了解公司购买理财产品的主要目的,并就公司是否存在类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、非金融企业投资金融业务投资等财务性投资情况及是否存在拟实施的财务性投资计划进行沟通;
    
    (5)查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告和本次非公开发行股票预案,分析本次募集资金量的必要性和合理性;
    
    (6)查阅公司投资产业基金、并购基金的合伙协议、出资凭证等资料,了解基金设立目的、投资方向、出资比例、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及向其他方承诺本金和收益率的情况,分析是否并表,其他方出资是否构成明股实债。
    
    2、中介机构核查意见
    
    经核查,保荐机构和发行人会计师认为:
    
    (1)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人对外投资为购买银行理财产品和投资苏州橡栎和橡栎健益,其中投资苏州橡栎、橡栎健益两个产业基金为发行人已实施或拟实施新增财务性投资的情况;发行人对购买银行理财产品不属于财务性投资;本次募集资金是必要的、合理的。
    
    (2)截至2020年9月30日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
    
    (3)公司对南京元谷、广州钰维、苏州橡栎不形成控制,对橡栎健益形成控制,橡栎健益纳入公司合并报表范围;其他方出资均不构成明股实债。
    
    (本页无正文,专用于《关于的回复》之签字盖章页)
    
    华兴会计师事务所 中国注册会计师:
    
    (特殊普通合伙)
    
    中国注册会计师:
    
    中国福州市 二○二一年 月 日

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